MERIT MEDICAL Portugal, S.A. – TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA E VENDA

1. INTERPRETAÇÃO
Para efeito do presente, as seguintes palavras e expressões iniciadas por maiúscula são interpretadas como definido de seguida, as palavras no singular incluem o plural e vice-versa, salvo referência expressa em contrário:

Merit: a Merit Medical Portugal, S.A., ou qualquer outra sociedade que integre o mesmo grupo de sociedades, consoante o caso, na sua qualidade de vendedora dos Produtos.

Cliente: a pessoa singular ou coletiva, de natureza pública ou privada, que compre Produtos à Merit, à qual serão aplicados os presentes Termos e Condições.

Partes: a Merit e o(s) Cliente(s).

Termos e Condições: os presentes termos e condições, aplicáveis à venda pela Merit e à compra pelo(s) Cliente(s) de qualquer Produto, conforme aceitação expressa, por escrito, por uma ou mais pessoas singulares com poderes para vincular juridicamente o Cliente.

Contrato: designa os Termos e Condições na globalidade, e bem assim todos e cada um dos Contratos Anteriores celebrados entre as Partes e a(s) respetiva(s) Nota(s) de Encomenda, conforme aceites pela Merit.

Nota de Encomenda: qualquer modelo de Nota de Encomenda do Cliente, emitida nos termos usuais, incluindo todos os dados e requisitos legais necessários, conforme aplicável, para a compra e venda dos Produtos, do qual os presentes Termos e Condições, comunicados ao Cliente e por este expressamente aceites, fazem parte integrante.

Produtos: quaisquer produtos, equipamento ou volumes, objeto de venda pela Merit.

Contrato Anterior: qualquer documento legalmente válido e vinculativo para as Partes, que regule a relação entre a Merit e o Cliente, relacionado com a compra e venda dos Produtos, que possa ter sido celebrado pelas Partes antes da entrada em vigor, aceitação ou atualização – sempre implicando as respetivas alterações e aceitação – dos presentes Termos e Condições.

Preço: contrapartida em dinheiro a pagar por qualquer Cliente pela compra dos Produtos. Salvo acordo escrito em contrário, os preços apresentados pela Merit, ou com esta acordados, são indicados em Euros (“EUR”). Os preços excluem impostos, direitos ou, no geral, quaisquer encargos ou montantes que possam ser aplicados ou devidos a qualquer terceiro (“Impostos”).

Entrega: tem o significado que lhe é atribuído na cláusula “6. Entrega”, infra.

Política de Devolução de Bens: a Política de Devolução de Bens em anexo, a qual é integralmente aceite pelo Cliente com a aceitação dos presentes Termos e Condições e a qual pode ser revista, aditada ou substituída mediante notificação ao Cliente, caso este não se oponha dentro de 30 dias após a respetiva receção.. Decorrido o prazo referido sem que o Cliente tenha manifestado a sua oposição a esta alteração, as alterações propostas consideram-se aceites, valendo o silêncio do Cliente como aceitação.

2. APLICAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES
2.1. Os presentes Termos e Condições são os únicos acordos que estipulam os direitos e obrigações das Partes, e regem a compra e venda dos Produtos, para além dos Contratos Anteriores e da(s) Nota(s) de Encomenda diretamente relacionadas com os mesmos – se e quando aplicável.
2.2. Os Termos e Condições apenas podem ser alterados pela Merit, ficando a alteração sujeita à aceitação expressa do Cliente.
2.3. Nenhuma proposta, acordo, negociação e declaração anteriores entre as Partes, bem como qualquer atuação comercial, serão relevantes ou admissíveis para efeitos de aditamento, interpretação ou alteração de qualquer dos Termos e Condições, exceto no caso dos Contratos Anteriores, conforme melhor descrito na cláusula 2.6 infra.
2.4. A aceitação dos presentes Termos e Condições pelo Cliente constitui uma condição prévia à aceitação, pela Merit, da Nota de Encomenda do Cliente.
2.5. As Notas de Encomenda consideram-se aceites pela Merit com a aceitação expressa por escrito das mesmas pela Merit.
2.6. Relativamente aos Produtos regidos por Contratos Anteriores, a compra de qualquer um desses Produtos a partir da entrada em vigor e aceitação, pelo Cliente, dos presentes Termos e Condições, encontra-se sempre sujeita à apresentação pelo Cliente, e à aceitação pela Merit, da respetiva Nota de Encomenda. O Cliente expressamente reconhece e aceita que todos os Contratos Anteriores são revogados na parte que conflitue com o disposto nos presentes Termos e Condições e aditados – em caso de omissão – pelos presentes Termos e Condições, os quais, nesse caso, farão parte integrante desses Contratos Anteriores.
2.7. Na medida em que quaisquer Contratos Anteriores sejam válidos e vinculativos para as Partes, no respeitante à compra e venda de determinados Produtos, o Cliente deve notificar a Merit desses Contratos Anteriores, incluindo cópias dos mesmos, de modo a que a Merit possa considerar as disposições dos mesmos, desde que não contrárias aos presentes Termos e Condições, no prazo de 10 dias de calendário a contar da data de aceitação dos presentes Termos e Condições pelo Cliente.
2.8. Todos e quaisquer Contratos Anteriores que regulem a compra e venda de Produtos ou de um tipo de Produto sob essa Nota de Encomenda – conforme melhor definido nas cláusulas 2.6 e 2.7 supra – ou cujo prazo careça de uma prorrogação razoável a acordar entre as Partes, não notificados pelo Cliente à Merit no referido prazo de 10 dias, serão interpretados e integrados como tendo sido expressa e efetivamente revogados, por escrito, por acordo das Partes mediante a aceitação por escrito dos presentes Termos e Condições pelo Cliente, por referência à compra e venda desses Produtos.

3. ACEITAÇÃO DA NOTA DE ENCOMENDA PELA MERIT
3.1. Uma Nota de Encomenda apenas entra em vigor após a aceitação, expressa e por escrito, da mesma pela Merit.
3.2. A Merit rejeita e opõe-se a todos os termos adicionais ou diversos que sejam propostos pelo Cliente, independentemente de estarem incluídos na Nota de Encomenda ou noutra disposição.

4. PREÇO
4.1. O Preço dos Produtos será indicado na respetiva fatura e será pago por inteiro, sendo o Cliente responsável pelo pagamento de retenções que possam ser aplicáveis, conforme melhor descrito na cláusula 5. Pagamento, infra.
4.2. A Merit faturará ao Cliente com a entrega dos Produtos ao mesmo, mas separadamente em relação a essa Entrega. A fatura incluirá referência ao respetivo número de Nota de Encomenda.
4.3. Quaisquer impostos que possam ser cobrados à Merit ou que sejam necessários cobrar por esta com respeito à compra e venda dos Produtos acrescem ao preço e são incluídos na respetiva fatura.

5. PAGAMENTO
5.1. O Cliente pagará à Merit o valor integral de cada fatura na data de vencimento desta, sem quaisquer compensações, deduções ou créditos, salvo quando diferentemente permitido por lei. O pagamento do preço vence-se no prazo de 30 dias de calendário a contar da data de entrega da fatura ao Cliente.
5.2. Caso o Cliente não efetue o pagamento no referido prazo, o Cliente deverá e pagará juros à taxa de 1,5% (um vírgula cinco por cento) ao mês sobre o montante da fatura, ou à taxa legal aplicável, se esta for superior, sem que seja necessária qualquer outra notificação relativa à mora, sendo os referidos juros calculados desde a data de vencimento até à data de pagamento, inclusive.

6. ENTREGA
6.1. A entrega dos Produtos pela Merit é tida como realizada no momento em que esta coloque os Produtos à disposição do Cliente (ou da pessoa singular ou coletiva na posse dos documentos de transporte legalmente exigidos) nas instalações da Merit ou em qualquer outro local que seja designado por acordo escrito entre as Partes (a “Entrega”).
6.2. A Entrega será efetuada Ex Works (Incoterms 2000), transferindo-se para o Cliente, nesse momento, o título e o risco de perda, perecimento ou deterioração. O Cliente é responsável por assegurar todos os atos e acordos para transporte e/ou expedição, bem como as despesas e encargos associados.
6.3. Uma vez disponíveis, os Produtos devem ser entregues ao Cliente, nos termos previstos pela cláusula 6.1. supra, em prazo razoável e justo, de acordo com o prazo estimado a indicar pela Merit relativamente a cada Produto, consoante necessário. Os requisitos em matéria de prazos e as datas de entrega variam consoante as condições de fabrico e outras condições que nem sempre estão sob o controlo da Merit.
6.4. O atraso na entrega não exonera o Cliente da sua obrigação de pagamento aquando da devida Entrega e respetiva aceitação dos Produtos pelo mesmo, a não ser que a Merit tenha atuado com dolo ou culpa grave.
6.5. Caso se trate de um utilizador final e/ou consumidor final, apenas, os Produtos são tidos como aceites pelo Cliente em nome próprio ou por pessoa designada pelo mesmo como destinatária, se o(a) mesmo(a) não recusar os Produtos por escrito nos prazos legalmente aplicáveis. Verificando-se recusa dos Produtos pelo Cliente nos termos do presente número, este será responsável pela devolução imediata dos Produtos à Merit, nas mesmas condições em que tenham sido recebidos e com o selo ou invólucro dos Produtos intacto, bem como por assegurar todos os atos e acordos para transporte e/ou expedição, incluindo as despesas e encargos associados.
6.6. Caso o Cliente se encontre em incumprimento ou se, na opinião da Merit baseado em critérios de razoabilidade, a situação financeira do Cliente indicar risco de não pagamento, a Merit pode sujeitar essa venda e Entrega ao pagamento em adiantado ou, em alternativa, suspender a execução ou retratar a aceitação da Nota de Encomenda do Cliente.
6.7. A Merit tem o direito de proceder à Entrega de Produtos incluídos numa única Nota de Encomenda de forma parcial e a exigir pagamento pelos Produtos devidamente entregues.

7. POLÍTICA DE TRANSPORTE MERCADORIAS

Os custos de transporte serão pagos pelo Cliente em todas as notas de encomenda de quaisquer Produtos quando entregues através de envio padrão abaixo do valor mínimo de encomenda, conforme especificado pela Merit. O Cliente deverá pagar as despesas de entrega em todas as notas de encomenda entregues por entrega expresso durante a noite.

8. CUMPRIMENTO DAS LEIS E REGULAMENTOS
O Cliente compromete-se a obter e manter, enquanto os presentes Termos e Condições vigorarem entre as Partes, todas as licenças, alvarás e autorizações relevantes com respeito aos Produtos a serem comprados ao abrigo destes Termos e Condições, bem como a cumprir os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, nomeadamente, mas sem limitar, os despachos ou regulamentos de quaisquer entidades, públicas ou privadas referentes aos Produtos e à sua compra, transporte e subsequente venda, conforme aplicável.

9. CANCELAMENTO DE NOTAS DE ENCOMENDA
O Cliente pode cancelar Notas de Encomenda de Produtos não personalizados no próprio dia em que tenham sido submetidas à Merit, desde que a Nota de Encomenda não tenha ainda sido objeto de Entrega. Poderá ser imposta uma taxa de reposição de existências de 20% caso os Produtos tenham sido preparados para transporte e/ou expedição, sem prejuízo de poder a Merit exigir o pagamento de quaisquer danos que excedam este valor. No caso de Produtos personalizados, as Notas de Encomenda são irrevogáveis uma vez iniciada a produção. Os cancelamentos produzem efeitos com a receção de uma notificação escrita por parte do Merit, enviada pelo cliente. O Cliente é responsável pelo pagamento de todos os serviços prestados e pelos custos efetivamente incorridos pela Merit até à receção da referida notificação escrita por parte da Merit.

10. ENTREGA PARCIAL / NÃO ENTREGA DE PRODUTOS

Em caso de entrega parcial ou não entrega dos Produtos, o Cliente remeterá à Merit uma notificação escrita no prazo de 7 dias após a data da fatura. No caso de a Merit não receber a notificação escrita da entrega parcial ou não entrega dentro deste prazo, a entrega parcial ou não entrega será considerada aceite pelo Cliente. Após receção da notificação, a Merit, exclusivamente ao seu critério, substituirá os produtos ou creditará a conta do Cliente de acordo com a Política de Devolução de Bens da Merit em vigor. O conteúdo do presente ponto representa as únicas e exclusivas obrigações da Merit e os únicos e exclusivos recursos do Cliente em relação à entrega parcial ou não-entrega de Produtos.

9. TÍTULO, RISCO E DIREITO REAL DE GARANTIA
9.1. Não obstante o acima disposto, a Merit será responsável por, e suportará, todo e qualquer risco de perda dos e dano aos Produtos até à respetiva Entrega conforme disposto na Cláusula 6.
9.2. A Merit deixa de ser responsável pelo risco de perda ou dano no momento em que coloca os Produtos à disposição do Cliente no ponto de Entrega. Contudo, qualquer perda ou dano causado pelo empacotamento não conforme por parte da Merit são da responsabilidade desta.
9.3. A Merit não assume qualquer responsabilidade em relação ao transporte e/ou expedição, e nenhuma transportadora poderá ser considerada como um mandatário/comitente da Merit. O Cliente pode ficar sujeito a taxas de armazenamento e manuseamento por qualquer Produto deixado em poder da Merit, contados 48 horas após notificação de que o Produto está disponível para Entrega. Conforme prevê a cláusula 9.2. supra, o risco relativo aos Produtos devido a esse atraso no levantamento corre por conta do Cliente, nomeadamente no que se refere à validade/caducidade dos Produtos ou a qualquer outra danificação ou alteração das substâncias ou componentes dos Produtos por via do decurso do tempo que não resulte de dolo ou culpa grave da Merit.9.4. Caso o Cliente não cumpra as suas obrigações, a Merit terá direito a retirar os Produtos, a expensas do Cliente, do local onde os Produtos estejam situados. O Cliente não tem o direito de dar em garantia ou de transferir a titularidade dos Produtos que não tenham ainda sido pagos.
9.5. O Cliente obriga-se a armazenar os Produtos entregues na qualidade de depositário por conta da Merit, com reserva de propriedade, com todo o devido cuidado e como propriedade identificável da Merit. Caso o Cliente venda ou disponha de outro modo dos Produtos antes de efetuar o integral pagamento (incluindo impostos) à Merit, o Cliente conservará todas as importâncias recebidas como fiduciário da Merit.
9.6. Nenhuma estipulação constante da presente cláusula confere ao Cliente, em qualquer caso, direito à devolução dos Produtos. A Merit pode, não obstante, intentar uma ação para pagamento do Preço, incluindo compensação pelos danos causados à Merit.

10. INSPEÇÕES, VÍCIOS E DEVOLUÇÕES
10.1. No prazo máximo de 30 dias de calendário após o respetivo conhecimento e, em qualquer caso, no prazo máximo de 180 dias de calendário após a Entrega – sem prejuízo da aplicação de prazo diverso ao abrigo da Lei de Defesa do Consumidor Portuguesa –, o Cliente notificará a Merit de eventuais vícios, aparentes ou ocultos, nos Produtos. A ausência de notificação à Merit, por escrito, de quaisquer defeitos ao abrigo dos supra referidos prazos faz prova plena de que os Produtos foram recebidos livres de vícios.
10.2. Todas as devoluções estão sujeitas à aprovação pela Merit e à Política de Devolução de Bens da Merit, constante do Anexo A (“Política de Devolução de Bens”).
10.3. O Cliente aceita apresentar junto do transportador os pedidos de reembolso que forem apropriados em caso de defeitos ou danos causados aos Produtos após a Entrega. Nessa medida, com a Entrega dos Produtos o transportador declara que não existe qualquer vício aparente – diretamente visível aquando da Entrega.
10.4. A Merit reserva-se o direito de avaliar todas as devoluções, sendo a sua decisão relativa aos danos ou vícios definitiva e notificada ao Cliente por escrito no prazo de 30 dias de calendário a contar do recebimento da respetiva notificação pela Merit. Subsequentemente, a Merit pode optar por reparar ou substituir esses Produtos, ou por creditar a conta do Cliente de acordo com a Política de Devolução de Bens.
10.5. A única obrigação e responsabilidade da Merit por qualquer Produto que não cumpra essa garantia e o único meio de reparação do Cliente com respeito a qualquer um desses Produtos consistirá, por opção da Merit, na reparação ou substituição desse Produto sem encargos para o Cliente, ou na emissão de um crédito ao Cliente no montante da fatura original que o Cliente tenha pago pelos Produtos. Esta obrigação fica condicionada ao recebimento, pela Merit, de uma notificação escrita da alegada desconformidade ou vício no prazo de 30 dias após o respetivo conhecimento pelo Cliente e, em qualquer caso, no prazo máximo de 180 dias após a Entrega, em conformidade com o disposto na cláusula 10.1 supra, mas sem prejuízo da aplicação de prazo diverso ao abrigo da Lei de Defesa do Consumidor Portuguesa. As reclamações devem ser apresentadas com prontidão durante esse prazo, e deve ser concedida à Merit uma oportunidade razoável para suprir a desconformidade ou vício em questão. Os Produtos devem ser devolvidos à Merit, com frete pré-pago, DDP (Incoterms 2000), no armazém da Merit ou noutro destino indicado pela Merit de acordo com as políticas de devolução normais da Merit. Caso a Merit reconheça que os Produtos padecem de vícios e, e que, em resultado disso, podem ser devolvidos, a Merit reembolsará o Cliente por todos os custos relativos à devolução e substituição dos Produtos defeituosos.

11. GARANTIA LIMITADA E CLÁUSULA DE DESRESPONSABILIZAÇÃO
11.1. A Merit não emite qualquer tipo de garantia, expressa ou implícita, relativamente aos Produtos vendidos pela Merit nos presentes termos, à exceção de que os Produtos serão, em termos substanciais, conformes às especificações no momento da Entrega ao Cliente e permanecerão, em termos substanciais, livres de vícios de materiais e fabrico por um período geral de seis meses, por outro prazo obrigatório previsto na Lei de Defesa do Consumidor Portuguesa, caso aplicável, ou conforme previsto na garantia limitada escrita que seja facultada em separado com cada Produto.
11.2. Esta garantia não se aplica a Produtos:
(I) modificados, alterados, reparados, renovados, reprocessados ou transformados por qualquer outra pessoa que não a Merit;
(II) reparados por outra pessoa que não a Merit, ou sem a autorização da Merit, ou com inobservância dos procedimentos aprovados da Merit;
(III) objeto de má utilização, reutilização, reesterilização, acidente, abuso, negligência ou adulteração;
(IV) danificados pelo transporte ou devido a carga física, ambiental ou elétrica excessiva;
(V) combinados com qualquer outro produto;
(VI) utilizados de forma contrária à utilização descrita nas especificações dos Produtos ou numa aplicação ou ambiente para o qual esses Produtos não tenham sido concebidos ou previstos; ou
(VII) cujo número de série tenha sido alterado, degradado ou removido.
11.3. Os conselhos sobre Produtos técnicos que sejam prestados pela Merit são prestados sem qualquer dever ou obrigação de indemnização, e a Merit não assume qualquer obrigação ou responsabilidade, sendo todos esses conselhos prestados e aceites “AS IS” (pelo que são), correndo o respetivo risco por conta do Cliente, salvo caso a Merit seja especificamente contratada pelo Cliente para emitir um parecer técnico fundamentado na qualidade de prestador de serviços para o referido efeito.
11.4. Salvo estipulação expressa em contrário nos presentes Termos e Condições, a Merit não emite qualquer garantia, expressa ou implícita, ao Cliente, aos seus utilizadores finais ou a quaisquer terceiros com respeito aos Produtos. A Merit rejeita e exclui todas as demais garantias expressas, implícitas e legais, tanto quanto a lei o permita, incluindo, sem carácter limitativo, as garantias contra a violação de direitos de propriedade intelectual, e as garantias implícitas de comerciabilidade e aptidão para determinado fim.

12. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE
12.1. A Merit não será responsável por qualquer dano causado aos Produtos após a Entrega.
12.2. A única responsabilidade da Merit em relação à compra dos Produtos consistirá na reparação, substituição ou crédito dos Produtos afetados por vícios, conforme melhor previsto supra.
12.3. Na medida do permitido por lei, em circunstância alguma será a Merit responsável para com o Cliente, ou para com qualquer outra pessoa singular ou coletiva, por compensações por danos de natureza punitiva, especial, incidental ou consequencial, com fundamento em perda de receitas (goodwill), perda de lucros de revenda, interrupção de atividade, falta de produtos ou perturbação de produção, ou com outro fundamento, e quer no âmbito de uma ação por responsabilidade contratual, extracontratual, ou outra, por ou decorrente de, violação de garantia, incumprimento contratual, mora, dolo, responsabilidade objetiva ou outra.

13. FORÇA MAIOR
13.1. Caso o cumprimento por qualquer uma das Partes sofra atrasos ou passe a ser impossível ou impraticável em termos comerciais por motivo de força maior, será concedido a essa Parte um prazo adicional para cumprimento das suas obrigações ao abrigo dos presentes Termos e Condições, conforme seja, segundo critérios de razoabilidade, necessário à luz das circunstâncias, e acordado por escrito entre as Partes, nos termos melhor descritos infra. Contudo, a obrigação de o Cliente pagar os Produtos entregues não é suscetível de suspensão, na medida em que a Entrega dos
Produtos já se tenha verificado.
13.2. O conceito de força maior compreende qualquer acontecimento ou circunstância que, segundo critérios de razoabilidade, esteja fora do controlo de qualquer uma das Partes do Contrato, resultando na falha ou incapacidade, por essa Parte, em cumprir as suas obrigações decorrentes do Contrato (incluindo a mora no cumprimento) e que não pudesse, segundo critérios de razoabilidade, ter sido evitado pela sua atuação enquanto operador comercial diligente, incluindo as seguintes circunstâncias e categorias de circunstâncias:
13.2.1. Atos fortuitos, tais como terramoto, queda de raios, cheias, tsunami, tempestade, incêndio, acumulação de neve ou gelo e outras condições meteorológicas ou ambientais extremas, meteoritos, explosões e contaminação por produtos químicos ou outras contaminações nocivas;
13.2.2. Sabotagem, atos de guerra, terrorismo ou ato de inimigo público, ameaças de guerra, revolução, greve ou conflito laboral envolvendo a Parte, os seus trabalhadores ou subcontratados ou fornecedores, bloqueio, motim, insurreição, comoção civil, manifestação, incluindo ato de vandalismo ou danos de natureza criminal ou a ameaça dos mesmos;
13.2.3 Qualquer outra circunstância ou acontecimento imprevisto, incluindo o não fornecimento de Produtos pela Merit e/ou pelos seus fornecedores, independentemente do motivo, a não emissão, emissão tardia, cancelamento ou revogação de qualquer licença ou autorização por motivos não imputáveis à Merit, cortes de energia totais ou parciais, alteração legal ou regulamentar e alteração prejudicial das circunstâncias – de carácter económico ou no preço das matérias-primas – que afete o equilíbrio contratual convencionado por referência à e quando comparado com a data da assinatura dos presentes Termos e Condições pelas Partes.
13.3. A Parte afetada por um acontecimento ou circunstância de força maior deve:
13.3.1. Notificar a outra Parte desse acontecimento ou circunstância assim que for praticável, mas nunca após o decurso de 3 (três) dias após tomar conhecimento do mesmo (ou, se o meio de comunicação da notificação for interrompido por essa situação de força maior, no prazo de 1 (um) dia após a restauração desse meio de comunicação); e
13.3.2. Efetuar uma nova notificação descrevendo o acontecimento ou circunstância de força maior com um grau de detalhe razoável e apresentando uma avaliação, de boa-fé, do seu impacto sobre a Parte afetada e uma previsão do período pelo qual perdurará o impedimento ao cumprimento das obrigações, devendo esta nova notificação ser efetuada assim que praticável, mas nunca mais de 5 (cinco) dias após a notificação referida na cláusula 13.3.1 supra.
13.3.3. Notificar a outra Parte assim que praticável, mas nunca mais de 5 (cinco) dias após o término do impedimento ao cumprimento das obrigações em questão originado por esse acontecimento ou circunstância de força maior.
13.4. Sob condição de a Parte afetada ter notificado a ocorrência da situação de força maior à outra Parte, nenhuma das Partes será responsável pelo incumprimento de qualquer obrigação decorrente do Contrato, na medida em que e enquanto o seu cumprimento seja total ou parcialmente impedido pelo acontecimento ou circunstância de força maior.
13.5. Os prazos ora previstos consideram-se suspensos enquanto persistir o acontecimento ou circunstância de força maior.
13.6. Caso a Merit não consiga produzir Produtos suficientes para satisfazer todos os pedidos dos Clientes e para utilização interna por motivo de força maior, a Merit terá o direito de distribuir a produção entre os seus Clientes da forma que a Merit considerar justa, mas sem prejuízo da aplicação da legislação aplicável e/ou das instruções eventualmente emitidas pelas autoridades regulatórias competentes. Nesse caso, o Preço será ajustado proporcionalmente e as Partes celebrarão, por escrito, um acordo razoável, de acordo com a distribuição da produção determinada pela Merit.

14. GARANTIAS DE INDEMNIZAÇÃO
14.1. O Cliente compromete-se a indemnizar, defender e isentar de responsabilidade a Merit por e contra todas as alegadas responsabilidades, perdas ou danos, de natureza direta ou indireta, de terceiros, resultantes do dolo ou negligência, por parte do Cliente, do seu órgão de administração e dos seus representantes legais, trabalhadores, prestadores de serviços ou subcontratados, relativamente ao manuseamento, utilização, armazenamento, eliminação de ou exposição a um Produto enquanto esse Produto esteja sob o controlo do Cliente (i.e., a partir da Entrega).
14.2. O Cliente compromete-se a indemnizar a Merit por reclamações de terceiros relacionadas com os Produtos entregues pela Merit ao Cliente, incluindo reclamações fundadas em responsabilidade por Produtos. O Cliente é responsável por todos os custos e despesas incorridos pela Merit a esse respeito, incluindo honorários de advogados e custos de cobrança ou execução de qualquer fatura, independentemente de serem incorridos com ou sem contencioso, no âmbito de um recurso ou outro.
14.3. Relativamente a qualquer reclamação ou ação ou a qualquer outra situação abrangida pela presente cláusula, bem como pela cláusula 16 infra, o Cliente deve articular-se sempre com a Merit, notificando-a dos pormenores da reclamação em questão e solicitando à Merit informações necessárias, completas e exatas para o exercício da defesa ou para a resposta a qualquer uma dessas situações que possam surgir, nomeadamente, mas sem limitar, em relação à Merit, aos Produtos ou, em geral, ao âmbito, direitos e obrigações incluídos no Contrato, e submetendo à Merit, com
antecedência razoável, a respetiva resposta, defesa e comunicações para análise e aprovação, ficando o Cliente, nesse caso, vinculado às opiniões da Merit.
14.4 Na eventualidade de o Cliente ter conhecimento ou receber qualquer informação de segurança associada ao uso de um Produto (nomeadamente associada a qualquer sinal, sintoma ou acontecimento que sugira que um Produto tenha um efeito não intencionado pela Merit, o Cliente deverá enviar à Merit, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de um dia útil após o seu conhecimento, todos os elementos de que disponha a respeito dessa informação de segurança. Por razões de reconciliação e para garantir que todas as informações de segurança recebidas pelo Cliente sejam enviadas e recebidas pela Merit, a Merit confirmará a receção, por e-mail, confirmando que as informações de segurança foram recebidas. Se o Cliente não tiver recebido a confirmação da Merit no prazo de um dia útil a partir da data de envio das informações de segurança, o Cliente enviará novamente as informações de segurança para a Merit.

15. CESSÃO
15.1. O presente Contrato não pode ser transmitido ou cedido pelo Cliente, no todo ou em parte, sem o prévio consentimento escrito por parte da Merit.
15.2. Em qualquer caso, o Cliente permanece solidariamente responsável com o cessionário.

16. GARANTIA DO CLIENTE
16.1. O Cliente garante que os Produtos entregues ao abrigo dos presentes Termos e Condições apenas serão utilizados para os fins para os quais os Produtos foram produzidos e se destinam, de acordo com as especificações ou instruções que acompanhem os Produtos.

17. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL
17.1. A Merit pode divulgar ao Cliente determinadas informações da Merit, incluindo, sem limitar, informações relativas a clientes, fornecedores, produtos, assuntos financeiros, comerciais e de marketing, preços, planos e vendas, que constituem informação confidencial e exclusiva da Merit (“Informação Confidencial”).
17.2. O Cliente não pode, seja em que circunstância for, utilizar, divulgar ou disponibilizar a nenhum terceiro (excetuando aos órgãos sociais, pessoal e trabalhadores do Cliente, que também ficarão vinculados a este dever de confidencialidade, o que será assegurado pelo Cliente) nenhuma Informação Confidencial da Merit ou qualquer outra informação adquirida no âmbito da relação comercial com a Merit, salvo na medida do exigido por lei ou judicialmente, ou caso a Merit dê o seu acordo prévio, expresso e por escrito, à divulgação em questão.

18. CONTROLOS DE EXPORTAÇÕES E IMPORTAÇÕES
18.1. O Cliente cumprirá todas as leis aplicáveis relativas a exportação e importação, incluindo no que respeita à obtenção de licenças e outras certificações para a importação.
18.2. O Cliente não pode auxiliar ou envolver-se no desvio de produtos para qualquer país ao qual os Estados Unidos da América (“E.U.A.”) e/ou a União Europeia (“UE”) tenham aplicado um embargo ou restrição à exportação de Produtos ou serviços. O Cliente compromete-se a não exportar, direta ou indiretamente, Produtos com origem nos E.U.A. e com origem na U.E. para qualquer pessoa singular ou coletiva que tenha sido proibida de participar em operações de exportação dos E.U.A. e/ou da U.E. por qualquer agência federal do governo dos E.U.A. e/ou por qualquer agência ou organismo da U.E.
18.3. O Cliente garante e declara que nem o Gabinete de Administração das Exportações dos E.U.A. (U.S. Bureau of Export Administration), ou qualquer outra agência federal dos E.U.A. ou agência ou organismo da U.E. suspendeu, revogou ou negou os seus privilégios de exportação.

19. CESSAÇÃO
19.1. A Merit tem o direito de, em qualquer momento e sem necessidade de invocar nenhum motivo, , fazer cessar o Contrato, no todo ou em parte, mediante notificação escrita ao Cliente com a antecedência mínima de 30 dias, podendo nesse momento cancelar todas as Notas de Encomenda que não tenham sido pagas pelo Cliente e que não tenham ainda sido objeto de Entrega.
19.2. A Merit reembolsará o Cliente por todas as Notas de Encomenda cujas faturas tenham sido devidamente pagas, nos casos em que os respetivos Produtos não tenham sido entregues até à data da cessação do Contrato, tendo a Merit o direito exclusivo de optar por prosseguir com a Entrega dos Produtos ou cancelar a respetiva Nota de Encomenda, conforme seja expressamente determinado pela Merit na notificação de cessação referida na cláusula 19.1 supra.

20. RELAÇÃO ENTRE AS PARTES
20.1. A Merit e o Cliente são contraentes independentes, e a sua relação não é uma relação entre mandatário e mandante, ou de joint venture ou parceria. Por conseguinte, nenhuma das Partes tem poderes para assumir ou constituir qualquer obrigação por conta ou em nome da outra parte.
20.2. O facto de a Merit não exigir, em algum momento, o cumprimento de qualquer disposição dos presentes Termos e Condições não será interpretado como uma renúncia ao direito que assiste à Merit de exigir o cumprimento de cada uma dessas disposições.
20.3. O Contrato é regido pela lei da República Portuguesa e todas as ações judiciais decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas devem ser intentadas e mantidas exclusivamente nos tribunais portugueses.
20.4. Caso o facto de qualquer ação judicial dessa natureza ser intentada e mantida em tribunais portugueses causar, comprovadamente, graves inconvenientes para o Cliente (i.e., se o Cliente não conseguir exercer os seus direitos), a ação poderá ser intentada no tribunal do domicílio do Cliente. Não obstante o acima disposto, a Merit tem sempre o direito de optar pelo tribunal do domicílio do Cliente.
20.5. Se alguma disposição dos presentes Termos e Condições for julgada inválida, ilegal, nula, sem efeito, desrazoável ou inaplicável, em qualquer aspeto, no todo ou em parte, por qualquer tribunal competente, essa determinação não afetará nem modificará a parte válida dessa disposição, havendo, ou qualquer outra disposição dos presentes Termos e Condições, e as Partes envidarão esforços para alcançar um acordo válido e eficaz que se aproxime, tanto quanto possível, da lógica e fins da disposição afetada.
20.6. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Venda Internacional de Bens (“CISG”) não se aplica à compra dos Produtos.

[-] de 2021

 

Anexo A
Política de Devolução de Bens

Produtos Elegíveis para Devolução:
Os Produtos defeituosos ou enviados devido a erro de processamento da Merit poderão ser devolvidos. A Merit poderá também aceitar a devolução de Produtos padrão, desde que não tenham sido abertos, adulterados, processados, renovados e/ou com o prazo de validade expirado recebidos pela Merit no prazo de 90 dias a partir da data da fatura relativa à encomenda original de expedição e que a Merit considere estarem em condições de revenda. A devolução de Produtos obsoletos, descontinuados ou com data de validade inferior a 6 meses não será aceite. Devido à procura limitada no mercado, a Merit não aceitará a devolução de quaisquer produtos personalizados desenvolvidos exclusivamente para as necessidades individuais do cliente ou produtos de encomenda especial, incluindo volumes personalizados.

Processo de Autorização e Crédito:
Após revisão e aceitação da informação de devolução do Cliente, a Merit fornecerá ao Cliente um número de autorização de devolução de mercadoria (“NAD”) bem como as instruções de devolução. Os Produtos devolvidos deverão ser acompanhados da nota de encomenda original, fatura e/ou guia de remessa e devem incluir o número NAD no exterior da caixa. Após receber os produtos em boas condições, a Merit aprovará a devolução e creditará a conta do Cliente, sujeito à aplicação de uma taxa de reposição de 20%. A Merit poderá renunciar à taxa de reposição, desde que o produto seja devolvido no prazo de 14 dias a contar da data de receção. A Merit fornecerá ao Cliente um código de conta de transporte de devolução para Produtos defeituosos ou Produtos que foram enviados devido a erro de processamento da Merit. Os Produtos não defeituosos deverão ser devolvidos no prazo de 90 dias a contar da data da fatura do envio original. As devoluções devido a defeito do Produto ou erro de processamento da Merit não serão sujeitas a taxa de reposição.

Cancelamento de Notas de Encomenda:
As notas de encomenda podem ser canceladas para Produtos personalizados no mesmo dia útil, desde que a nota de encomenda ainda não tenha sido processada. As notas de encomenda não podem ser canceladas para Produtos personalizados e volumes personalizados após o início da produção da encomenda de Produtos personalizados.

Transporte de produtos devolvidos:
Todos os Produtos devolvidos à Merit devem ser embalados para evitar danos no transporte e segurados contra danos ou perdas, não assumindo a Merit qualquer responsabilidade por danos causados aos Produtos durante o transporte. O Cliente é responsável por todos os custos de transporte e pelos danos causados durante o envio de e para a Merit, exceto nos casos em que os Produtos tenham sido enviados devido a erro de processamento da Merit ou Produtos defeituosos. Os Produtos devolvidos sem autorização de devolução da Mérit serão recusados.

Informação de contacto:
Para solicitar autorização de devolução em Portugal , contactar o Departamento de Serviço ao Cliente pelo número 800 180 127 com informações de devolução incluindo o número de catálogo; número de lote, número da fatura, data da fatura, número da nota de encomenda e motivo da devolução. Poderão ser solicitadas informações adicionais durante este processo. Para solicitar autorização fora dos em Portugal , incluindo distribuidores mundiais, por favor contacte o Serviço Internacional de Apoio ao Cliente pelo telefone +31 43 358 8233

A Merit poderá alterar a Política de Devolução de Produtos sem aviso prévio.

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