CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON (Switzerland)

1. CHAMP D’APPLICATION

Ces conditions générales de vente et de livraison (« Conditions de livraison ») s’appliquent en exclusivité à toutes les ventes et les livraisons effectuées par Merit Medical Switzerland AG (« Merit »), et sont considérées comme acceptées par le Client en passant une commande ou à la réception d’une commande. Elles s’appliquent aussi à toutes les transactions futures avec le Client. L’application de toutes autres conditions générales du Client divergentes des présentes est exclue, même si Merit ne s’y est pas expressément opposé.

2. CONCLUSION DU CONTRAT

Les offres de Merit sont sans engagements. Un contrat n’est réputé conclu uniquement lorsque Merit confirme la commande par écrit et est régi exclusivement par le contenu de la confirmation de commande et ces Conditions de livraison. Les accords oraux ou les promesses orales ne sont valables que si un employé habilité à représenter Merit les confirme par écrit. Les agents de terrain de Merit ne sont pas ses représentants. Ils ne peuvent pas conclure des contrats ou faire des promesses contraignantes pour Merit concernant les Produits ou d’autres conditions.

3. PRIX ET TAXES

Sauf accord contraire écrit, les prix indiqués par Merit ou convenus avec Merit s’entendent en francs suisses (CHF), hors taxe sur la valeur ajoutée légale qui sera facturé en plus.

4. PAIEMENT

4.1 Le Client doit, à l’échéance, payer à Merit le montant total, sans déductions. Tous les paiements doivent être effectués net dans un délai de 30 jours suivant la date de la facture. Les paiements sont considérés comme effectués que lorsque Merit peut disposer du montant correspondant. Si le délai de 30 jours suivant la date de la facture arrive à échéance sans paiement, le Client sera en demeure de paiement.

4.2 Si le Client est en demeure de paiement, Merit peut facturer des intérêts moratoires de 5 pour cent par an.

4.3 Si Merit, après la conclusion du contrat, reconnaît le risque de l’impossibilité d’exécuter de la part de Client, Merit peut exiger le paiement d’un acompte ou d’une garantie pour faire les livraisons à effectuer. Si les acomptes ou les garanties ne sont pas payés à l’échéance d’un délai raisonnable, Merit a le droit de résilier tout ou une partie du contrat ou de tous les contrats touchés. Merit se réserve le droit de faire valoir d’autres droits.

4.4 Le Client ne peut faire une compensation que si sa créance est incontestée, susceptible de faire l’objet d’une décision ou constatée judiciairement par décision ayant acquis force de chose jugée.. Le Client ne peut prétendre à un droit de rétention que si sa contre-prestation est basée sur le même contrat.

5. LIVRAISON

5.1 La livraison se fait « à l’usine » (EXV Incoterms 2020). Cependant, les risques sont transférés au Client à la livraison des Produits au transporteur. Merit s’engage à prendre les dispositions nécessaires pour le transport et/ou l’expédition et le Client supporte l’ensemble des frais de transport. Si un transporteur est impliqué, il n’est pas considéré comme un mandataire de Merit.

5.2 Si le Client se trouve en demeure d’accepter la livraison, ou s’il manque à ses obligations de coopération avec Merit, Merit a le droit, sans préjudices de ses autres droits, de stocker les Produits aux risques et frais du Client et de demander le remboursement des frais qui auraient été économisés si le Client n’avait pas manqué à ses obligations.

5.3 Les dates et les délais de livraison ne sont obligatoires que si elles ont été conclues comme tels, que le Client a fourni à Merit en temps voulu toutes les informations et les documents nécessaires pour l’exécution de la livraison et que le Client a payé des acomptes dont le montant et la modalité de paiement ont été convenus entre les parties. Les délais de livraison convenus commencent à courir à la date de la confirmation de la commande. Dans l’hypothèse où de contrats supplémentaires ou complémentaires sont conclus à une date ultérieure, les délais et les dates de livraison doivent être respectivement prolongés et reportés, en fonction de la situation.

5.4 Merit a le droit de faire des livraisons partielles pour des motifs importants si et dans la mesure où cela est raisonnable pour le Client. Merit a le droit d’émettre des factures partielles correspondantes.

5.5 Merit n’assume aucune responsabilité pour le transport et/ou l’expédition, dans la mesure où la loi le permet.

6. POLITIQUE DE FRET

6.1 Les frais de transport sont à la charge du Client pour toutes les commandes de tout produit livré par envoi standard dont la valeur est inférieure à la valeur de commande minimale spécifiée par Merit.

6.2 Le Client doit payer les frais de livraison express nocturne pour toutes les commandes livrées par livraison express nocturne.

7. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

Merit prenant les dispositions nécessaires pour le transport, la propriété sur les Produits est transférée au moment de la livraison des Produits au Client par le transporteur (cf. 5.1).

8. DROITS DU CLIENT EN CAS DE DÉFAUT, DEVOIR D’INSPECTION DES PRODUITS

8.1 L’exercice des droits du Client en raison d’éventuels défauts des Produits présuppose qu’il vérifie la marchandise achetée et qu’il communique à Merit tous défauts éventuels sans délai et par écrit, au plus tard 30 jours à compter de la livraison; les défauts cachés doivent être communiqués sans délai dès leur découverte.

8.2 Tous les retours sont assujettis à l’approbation de Merit et à la Politique de retour de marchandises de Merit en vigueur, qui se trouve à l’annexe A (« Politique »).

8.3 Lors d’un avis des défauts, Merit a le droit de vérifier et de tester les Produits qui font l’objet d’un avis des défauts. Le Client octroie à Merit un délai nécessaire et la possibilité de les effectuer. Merit a le droit d’exiger du Client de retourner les Produits qui font l’objet d’un avis des défauts, aux frais de Merit.

8.4 Si l’avis des défauts du Client est injustifié et qu’il le réalise avant son émission ou, de par sa négligence, ne le réalise pas, le Client doit rembourser à Merit tous les frais encourus à cet égard, comme par exemple les frais de déplacement ou les frais d’expédition.

8.5 Merit a le droit, à son choix et gratuitement pour le Client, de remédier au défaut soit en le réparant, soit en livrant un Produit de remplacement (ensemble « Exécution Ultérieure »), ou, si l’Exécution Ultérieure échoue, d’émettre une note de crédit de la valeur correspondante. Le Client doit accorder à Merit le délai nécessaire et la possibilité d’effectuer l’Exécution Ultérieure.

8.6 Les objets qui ont été remplacés par Merit doivent, à sa demande, être retournés à Merit.

8.7 Si Merit, à sa seule et entière discrétion, accepte, les Produits en retour, ceux-ci sont soumis à ses conditions sur le retour des Produits applicables à ce moment-là. Merit n’est pas, dans un tel cas, responsable pour les dommages causés aux Produits lors du transport et/ou leur expédition. Le Client ne peut faire valoir d’éventuelles prétentions de dommages-intérêts que contre le transporteur.

9. ANNULATION DES COMMANDES

9.1 Le Client a le droit d’annuler des commandes de Produits ou volumes non spécifiques qui ont été acceptées mais pas encore exécutées le même jour ouvrable que la réception par Merit de ladite commande.

9.2 Le Client ne peut pas annuler des commandes pour les Produits ou volumes spécifiques une fois leur production débutée.

9.3 Les annulations deviennent valables dès la réception par Merit de la notification écrite d’annulation.Lors d’une annulation valide, Merit peut demander un dédommagement pour les frais encourus à hauteur de 20% de la valeur de la commande. Si les frais encourus par Merit avant de recevoir la notification écrite d’annulation du Client sont supérieurs au montant du dédommagement, le Client doit, sur la base de justificatifs, lui rembourser les frais effectivement encourus.

10. LIVRAISON PARTIELLE / NON-LIVRAISON

10.1 En cas de livraison partielle ou de non-livraison des produits, le Client doit en informer Merit par écrit dans les 7 jours suivant la facturation. Si Merit ne reçoit pas d’avis écrit de cette livraison partielle ou de cette non-livraison dans ce délai, le Client est réputé avoir accepté la livraison partielle ou la non-livraison.

10.2 À la réception d’un tel avis, Merit pourra, à sa discrétion, soit remplacer les produits en question, soit créditer le compte du Client conformément à la Politique de Merit alors en vigueur.

10.3 Le présent article représente les seules et uniques obligations de Merit et les seuls et uniques recours du Client en ce qui concerne la livraison partielle ou la non-livraison des produits.

11. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

11.1 Merit peut révéler au Client des informations la concernant, comme par exemple des informations au sujet de clients, de fournisseurs, de produits, de questions financières, de commerce, de marketing, de prix, de stratégies, de chiffres d’affaires. Ces informations sont confidentielles et restent la propriété de Merit (« Informations Confidentielles »).

11.2 Le Client peut utiliser les Informations Confidentielles de Merit exclusivement dans le but d’exécuter le contrat et ne peut les révéler en aucun cas à des tiers. Cette obligation ne s’applique pas à des Informations Confidentielles (i) qui font déjà partie du domaine public au moment de la conclusion du contrat ou qui sont révélées ultérieurement sans violation de l’obligation de confidentialité ; ou (ii) que le Client obtient d’un tiers sans violation de l’obligation de confidentialité si, et dans la mesure où, ce tiers les obtient légalement et n’a pas lui-même d’obligation de confidentialité concernant ces informations ; ou (iii) le Client est obligé de les révéler à des autorités ou à des tribunaux dans la mesure où cette communication a été ordonnée. Si la clause (iii) s’applique, le Client doit, dans la mesure où la loi ou les autorités/tribunaux le permettent, immédiatement informer Merit afin de permettre à cette dernière de protéger raisonnablement ses intérêts à la confidentialité.

12. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

12.1 L’obligation de Merit de payer des dommages-intérêts est limitée comme suit:

(i) Pour les dommages découlant d’une violation d’une clause essentielle du contrat, Merit n’est responsable que jusqu’à concurrence des dommages typiquement prévisibles lors de la conclusion du contrat;

(ii) Merit n’est pas responsable des dommages découlant d’une violation d’une clause contractuelle non essentielle.

12.2 La limitation de responsabilité énoncée ci-dessus ne s’applique pas si le dommage a été commis intentionnellement ou par négligence grave, en cas de dommages corporels intentionnels, en cas de responsabilité conformément à la loi fédérale suisse sur la responsabilité du fait des produits et en cas d’autres responsabilités obligatoires. De plus, elle ne s’applique pas si et dans la mesure où Merit a donné une garantie.

12.3 Le Client doit prendre toutes les dispositions nécessaires pour prévenir et réduire les dommages.

13. PRESCRIPTION

Le délai de prescription relatif aux prétentions du Client découlant des défauts est de deux ans à compter de la livraison faite au client, même si ce dernier n’a découvert les défauts que plus tard.

14. FORCE MAJEURE

14.1 Si une partie ne peut pas effectuer une livraison ou exécuter ses obligations dans les délais à cause d’un événement imprévisible, irrésistible et hors de son contrôle et de sa sphère d’influence, comme une guerre, une catastrophe météorologique, ou un conflit de travail, épidémie ou pandémie (« Force Majeure »), cette partie n’est pas responsable pour la non-exécution de ses obligations pour la durée de l’évènement. Les périodes ou les dates de livraison doivent être, le cas échéant, prolongées de la durée de l’empêchement ou reportées jusqu’à sa fin ; cette disposition n’est pas applicable à l’obligation du Client de payer les Produits livrés.

14.2 L’autre partie doit être informé de manière adéquate et le plus tôt possible de la survenance d’un cas de Force Majeure. Si la fin du cas de Force Majeure n’est pas prévisible, ou s’il devait durer plus que deux mois, chaque partie a le droit de résilier le contrat.

14.3 Si Merit ne parvient pas à produire assez de Produits pour répondre à la demande de ses clientes à cause d’un cas de Force Majeure, Merit a le droit de répartir les Produits déjà fabriqués entre ses clients d’une façon équilibrée et équitable.

15. OBLIGATION D’INDEMNISATION

Le Client indemnise Merit pour tous les coûts, dépenses, ou pertes en relation avec toutes actions en dommages-intérêts émanant d’un tiers à l’encontre de Merit résultant d’une cause qui est dans la sphère d’influence du Client ou pour laquelle le Client est responsable.

16. RÈGLEMENTATION SUR L’IMPORT/EXPORT

Le Client se conformera à toutes les règlementations d’import/export applicables et obtiendra toutes les licences et certificats exigés. En accord avec les lois applicables, le Client ne réorientera, ni n’aidera à réorienter, des Produits vers des pays soumis à l’embargo des Etats-Unis ou à une restriction des Etats-Unis à l’exportation de biens ou de services. Le Client accepte donc de ne pas exporter directement ou indirectement des Produits d’origine américaine (USA) à une personne ou une entité juridique soumis à une interdiction d’exportation américaine (USA) par une agence fédérale du gouvernement américain (USA). Le Client s’engage à rapidement informer Merit si le Bureau américain de l’administration des exportations (US Bureau of Export Administration) ou une autre agence américaine retire, annule ou refuse d’autoriser des privilèges d’exportation au Client.

17. DISPOSITIONS FINALES

17.1 Toutes les communications doivent revêtir la forme écrite et doivent être envoyées avec les frais de port payés.

17.2 Le Client ne peut céder des droits résultants de la relation contractuelle entre les parties à un tiers qu’avec le consentement écrit préalable de Merit.

17.3 Merit et le Client sont des entreprises indépendantes; il n’existe pas entre elles de rapport de représentation, de contrat d’agence ou de société simple.

17.4 Le fait que Merit renonce à faire valoir une clause de ces Conditions de livraison ne constitue en aucun cas une renonciation à ses droits.

17.5 Ces Conditions de livraison contiennent tout l’accord entre les parties sur l’achat des Produits. Les amendements ou modifications au contrat et/ou aux Conditions de livraison, ainsi que tous les accords annexes, doivent revêtir la forme écrite. Ceci s’applique aussi si l’exigence de la forme écrite est amendée.

17.6 Ces Conditions de livraison et les relations contractuelles entre les parties sont régies par le droit suisse. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) n’est pas applicable.

17.7 Le for exclusif pour tous litiges résultant ou en relation avec la relation contractuelle entre les parties est Zug, Suisse. Merit a cependant le droit de poursuivre le Client devant n’importe quel autre tribunal compétent selon la loi applicable. Les fors impératifs dans le sens de la loi applicable sont expressément réservés.

17.8 En cas de nullité absolue ou partielle d’une clause du contrat et/ou de ces Conditions de livraison, la validité des clauses restantes n’est pas remise en cause.

 


Annexe A

Politique de retour des produits

1. Produits éligibles pour le retour : Les produits défectueux ou expédiés en raison d’une erreur de traitement de Merit peuvent être retournés. Merit peut également accepter le retour de produits standard, non ouverts, non altérés, non retraités, non remis à neuf et/ou non périmés que Merit reçoit dans les 30 jours suivant la date de facturation de l’ordre d’expédition initial et que Merit juge être en état de revente. Les produits obsolètes, les produits abandonnés ou les produits dont la date d’expiration est inférieure à 6 mois ne peuvent pas être retournés. En raison de la demande limitée du marché, Merit n’acceptera pas le retour des produits personnalisés développés uniquement pour les besoins individuels du Client ; les produits de commande spéciale, y compris les volumes personnalisés.

2. Processus d’autorisation et Crédit : Après examen et acceptation des informations de retour du Client, Merit fournira au client un numéro d’autorisation de retour de marchandises (« ARM ») et des instructions de retour. Les produits retournés doivent être accompagnés de la commande, de la facture et/ou du bordereau d’expédition originaux et doivent inclure le numéro ARM sur l’extérieur de la boîte. À la réception des produits en bon état, Merit peut approuver le retour et créditer le compte du Client, sous réserve de frais de restockage de 20 %. Merit peut renoncer aux frais de restockage à condition que le produit soit retourné dans les 14 jours suivant la date de réception. Merit doit fournir au Client un code de compte de fret de retour pour les produits défectueux ou les produits qui ont été expédiés en raison d’une erreur de traitement de Merit. Les produits non défectueux doivent être retournés dans les 30 jours suivant la date de facturation de l’expédition originale. Les retours dus à un produit défectueux ou à une erreur de traitement de Merit ne sont pas soumis à des frais de restockage.

3. Annulation des commandes : Les commandes peuvent être annulées pour les produits non personnalisés le même jour ouvrable, à condition que la commande n’ait pas encore été traitée. Les commandes ne sont pas annulables pour les produits personnalisés et les volumes personnalisés une fois que la production de la commande de produits personnalisés a été lancée.

4. Fret pour les produits retournés : Tous les produits retournés à Merit doivent être emballés pour éviter tout dommage pendant le transport et assurés contre les dommages ou la perte. Merit n’assume aucune responsabilité pour les dommages causés aux produits expédiés à Merit. Le Client est responsable de tous les frais de transport et des dommages subis par les produits pendant l’expédition vers et depuis Merit, à l’exception des produits expédiés en raison d’une erreur de traitement de Merit ou des produits défectueux. Les produits sans autorisation de Merit seront refusés.

5. Informations de contact : Pour demander une autorisation de retour en Suisse , veuillez contacter le service clientèle au +41 44 551 43 71 en fournissant des informations sur le retour, notamment : numéro de catalogue, le numéro de lot, le numéro de facture, la date de la facture, le numéro de commande et la raison du retour. Des informations supplémentaires peuvent être requises. Pour demander une autorisation en dehors de la Suisse, y compris pour les distributeurs mondiaux, veuillez contacter le service clientèle international au +31 43 358 8233.

6. La présente politique de retour des produits peut être modifiée par Merit sans préavis.

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