I. INTRODUÇÃO
A Merit Medical Systems, Inc. (“Merit”) espera que seus diretores, executivos e funcionários ajam com os mais altos padrões éticos e em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (“FCPA” ), a Lei de Suborno do Reino Unido e as leis anticorrupção de quaisquer outras nações nas quais a Merit, direta ou indiretamente, conduz negócios (coletivamente, as “Leis Antissuborno Globais”). A Merit espera o mesmo de quaisquer terceiros que atuem em nome da Merit. A Merit não tolera corrupção, independentemente dos costumes ou tradições locais.
Uma excelente reputação é um dos ativos mais importantes da Merit. Agir de forma ética e com integridade pessoal é de fundamental importância para os negócios da Merit. O compromisso da Merit com a integridade significa que a Merit prefere perder uma venda ou oportunidade do que ganhar a venda por meios impróprios ou antiéticos.
Todo o pessoal da Merit e terceiros devem cumprir esta Política Global Anticorrupção (“Política”). Esta Política complementa a Política de Conformidade Global e o Código de Conduta e Ética nos Negócios da Merit, cada um dos quais permanece em vigor. Qualquer funcionário ou terceiro da Merit que viole esta Política está sujeito, conforme o caso, à rescisão do contrato de trabalho, rescisão do contrato ou relacionamento comercial e denúncia às autoridades governamentais aplicáveis.
II. REQUISITOS DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO
A. Disposições Antissuborno
Esta Política exige que todo o pessoal da Merit e terceiros cumpram a FCPA e todas as outras Leis Antissuborno Globais. O pessoal da Merit e terceiros não podem:
- (i) oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento, direta ou indiretamente, de Qualquer Coisa de Valor a um Funcionário do Governo com a intenção corrupta de obter ou reter negócios (ou uma vantagem na condução dos negócios) por Mérito, (ii) oferecer, prometer ou dar um suborno ou uma vantagem financeira ou outra vantagem a outra pessoa ou entidade para incentivar essa pessoa ou entidade (ou outra pessoa ou entidade) a desempenhar suas funções ou atividades de forma inadequada, (iii) aceitar ou receber qualquer suborno, propina ou outro pagamento ou benefício ilícito que viole a FCPA ou qualquer outra Lei Antissuborno Global, ou (iv) de outra forma viole a FCPA ou qualquer outra Lei Antissuborno Global; ou
- aceitar qualquer suborno, propina, pagamento ou benefício ilícito de qualquer natureza, de qualquer cliente, fornecedor ou qualquer outra pessoa ou entidade que tenha alguma relação comercial com a Merit.
Esta Política proíbe pagamentos corruptos, sejam eles feitos direta ou indiretamente – ou seja, por meio de um agente terceirizado ou outro intermediário. O pessoal da Merit pode, portanto, ser responsabilizado se fizer ou autorizar um pagamento, presente ou Qualquer Coisa de Valor a um terceiro, sabendo que o terceiro pretende dar pelo menos uma parte dele a outro como suborno. “Saber” não requer conhecimento real, mas pode incluir estar ciente de que o terceiro está se envolvendo em conduta imprópria, ter uma firme crença de que a conduta imprópria é substancialmente certa de ocorrer ou desconsiderar conscientemente a evidência de que um terceiro estava envolvido em conduta imprópria conduta. Os funcionários da Merit, portanto, não podem simplesmente “fechar os olhos” para evidências de má conduta de terceiros agindo em nome da Merit. Os funcionários da Merit estão estritamente proibidos de fazer ou autorizar pagamentos a terceiros se tiverem motivos para suspeitar que o terceiro esteja agindo como intermediário para um funcionário do governo, ou oferecendo suborno ou dando suborno a empresas ou indivíduos. Além das restrições criadas por esta Política e pela FCPA, a lei local pode proibir pagamentos diretos ou indiretos a funcionários não governamentais.
B. Livros e Registros Precisos e Controles Internos
A Merit deve criar e manter livros e registros que reflitam transações financeiras e alienações de ativos de forma justa, precisa e com detalhes razoáveis. Lançamentos falsos ou enganosos nos livros e registros da Merit, “caixa dois” ou outras contas “fora dos livros” são estritamente proibidos. Todo o pessoal da Merit e terceiros devem cooperar com os esforços da Merit para manter tais livros e registros, não importa quão pequeno seja o valor da transação.
Além disso, a Merit deve manter um sistema de controles contábeis internos suficientes para fornecer garantias razoáveis de que as transações da Merit são registradas com precisão em seus livros e registros de acordo com as políticas e procedimentos financeiros e contábeis locais, todos os ativos da Merit são contabilizados e o acesso aos ativos da Merit é controlado.
III. REGRAS ESPECÍFICAS
A. Presentes e Hospitalidade
A Merit reconhece que um pequeno presente ou sinal de estima ou gratidão pode ocasionalmente ser uma maneira apropriada de os empresários demonstrarem respeito uns pelos outros. A aceitação de presentes é especificamente regulamentada pelas Leis Globais Antissuborno.
O valor do presente é considerado o maior entre: (1) o custo real do presente ou (2) o valor de varejo, se houver, do presente. Qualquer presente deve seguir as seguintes diretrizes (as “Diretrizes Padrão”):
- O presente não deve ser oferecido ou fornecido como parte de um quid pro quo - ou seja, com a intenção imprópria de influenciar o destinatário a fazer algo em troca que beneficie a Merit ou se abstenha de fazer algo que possa criar uma desvantagem para a Merit;
- O presente deve ser oferecido abertamente, e não secretamente;
- Geralmente, o presente nunca deve ser de valor ou natureza, ou dado em uma circunstância, que possa causar constrangimento à Merit ou ao destinatário. A Merit proíbe especificamente o fornecimento de presentes com valor superior a US$ 250 (USD); fornecer ou receber mais de dois presentes para ou do mesmo destinatário em um período de um ano requer notificação ao Diretor de Conformidade. Sob nenhuma circunstância o valor agregado dos presentes dados a um destinatário deve exceder $ 500 (USD) em um determinado ano;
- O presente nunca deve ser oferecido na forma de dinheiro ou equivalentes a dinheiro, por exemplo, vales-presente ou vales-compras;
- Qualquer presente deve ser dado ou fornecido às contrapartes comerciais apropriadas, por exemplo, Funcionários do Governo, e nunca a seus convidados, cônjuges, familiares, amigos ou quaisquer partes relacionadas;
- Qualquer presente deve ser adequadamente comprovado por documentação e todas as despesas associadas devem ser registradas com precisão e detalhes razoáveis nos livros e registros da Merit de acordo com as políticas e procedimentos financeiros e contábeis locais; e
- O presente é razoável, costumeiro e legal no país ou região onde é trocado.
B. Viagens e Refeições
A Merit pode fornecer pagamento ou reembolso para despesas razoáveis de viagem e alimentação de Profissionais de Saúde e/ou Funcionários do Governo, mas apenas de acordo com a Política Global de Conformidade da Merit. Se alguma lei do Sunshine ou da transparência se aplicar, o funcionário da Merit aplicável garantirá que o valor da viagem ou refeição seja informado com precisão e pontualidade. Sob nenhuma circunstância a Merit pagará ou reembolsará as despesas de passeios turísticos ou viagens recreativas realizadas por tais Funcionários do Governo.
C. Pagamentos de Facilitação Proibidos
Pagamentos de facilitação são pagamentos feitos a funcionários do governo ou do setor privado, como um benefício pessoal para eles, para garantir ou agilizar ações governamentais rotineiras e não discricionárias. Nenhum funcionário da Merit ou terceiros podem fazer um pagamento de facilitação.
D. Contribuições e Doações Políticas Estrangeiras
Em alguns países, pode ser legal que empresas sediadas nos EUA ou entidades não americanas façam contribuições a políticos, candidatos políticos ou partidos. Uma contribuição política inclui não apenas contribuições monetárias, mas também pagamentos para jantares de angariação de fundos e eventos semelhantes. A política do Merit é que nenhum fundo, bens, serviços ou instalações do Merit devem ser doados a qualquer político, candidato a cargo político, partido político ou comitê de ação política em um país estrangeiro sem a aprovação prévia por escrito do Diretor Executivo e do Diretor de Compliance Policial. Todos os critérios a seguir devem ser atendidos quando o Merit faz uma contribuição política a um político, candidato a cargo político, partido político ou comitê de ação política em um país estrangeiro:
- As contribuições políticas nunca devem ser fornecidas com a expectativa de receber qualquer benefício impróprio por Mérito.
- Conformidade com a Lei Local: O Diretor de Conformidade da Merit deve ser consultado e fornecido uma determinação por escrito de que tal pagamento é legal sob as leis locais aplicáveis e as Leis Anticorrupção Globais.
- Aprovação Executiva: O CEO e o Diretor de Conformidade da Merit devem aprovar qualquer contribuição política antes que qualquer pagamento seja feito.
- Conservação de Registros: Todos os documentos relativos à contribuição devem ser mantidos pelo Departamento de Contabilidade.
E. Doações para instituições de caridade americanas e não americanas
Contribuições de caridade não podem ser usadas como meio de ocultar um suborno a um funcionário do governo ou profissional de saúde. Mesmo doações de boa-fé podem ser interpretadas como uma tentativa corrupta de influenciar um funcionário do governo ou profissional de saúde. Consequentemente, as contribuições para instituições de caridade nunca devem ser uma condição ou ser feitas para influenciar qualquer ação ou decisão governamental ou corporativa. Os seguintes procedimentos devem ser observados antes de fazer qualquer doação de fundos de Mérito para qualquer entidade beneficente:
- Notificação por escrito ao Diretor Executivo: Uma notificação por escrito descrevendo a instituição de caridade, a identidade da parte que solicita a doação, os nomes das pessoas contatadas na instituição de caridade, o valor da contribuição proposta e qualquer documentação de apoio deve ser enviada ao Diretor Executivo Diretor, Vice-Presidente de Assuntos Governamentais e Diretor de Conformidade. O Diretor de Conformidade deve determinar que a contribuição esteja em total conformidade com as leis locais antes que quaisquer fundos sejam desembolsados.
- Verificação de antecedentes: A devida diligência deve ser realizada para garantir que o destinatário seja uma organização de caridade legítima e não uma entidade controlada em benefício de um funcionário do governo ou profissional de saúde. Além disso, a organização de caridade não pode ser selecionada ou designada por qualquer funcionário do governo ou profissional de saúde.
- Conservação de Registros: Todos os documentos relativos à doação devem ser mantidos pelo Departamento de Contabilidade.
XNUMX. PROCESSO DE AVALIAÇÃO DE TERCEIROS
“Terceiros” incluem contratados, consultores, vendedores, agentes, distribuidores, clientes e afiliadas da Merit, bem como qualquer um dos anteriores de qualquer subsidiária integral ou parcial da Merit. Esta Política proíbe quaisquer Terceiros agindo em nome da Merit de oferecer qualquer coisa de valor para influenciar qualquer ação ou decisão comercial. A Merit e seus diretores, diretores e funcionários podem ser responsabilizados pelas ações impróprias de Terceiros.
A. Diligência de integração
Os funcionários da Merit responsáveis por contratar Terceiros devem considerar os riscos anticorrupção de cada Terceiro. Com a assistência do Diretor de Conformidade, conforme necessário, os funcionários da Merit devem considerar a realização de uma verificação completa de antecedentes para garantir que o Terceiro proposto possua as qualificações necessárias e uma sólida reputação de integridade nos negócios.
B. Contratos
Os contratos com Terceiros devem ser por escrito e devem descrever os serviços a serem executados e/ou produtos a serem fornecidos, a base de honorários, os valores a serem pagos e outros termos e condições materiais da representação. Esses acordos devem ser aprovados pelo Departamento Jurídico e pelo Diretor de Conformidade. Além disso, os pagamentos devem ter uma relação razoável com o valor dos produtos e serviços prestados, devem ser documentados de forma completa e precisa e não devem violar as leis anticorrupção vigentes. Os pagamentos a Terceiros nunca devem ser efetuados em dinheiro, devendo ser efetuados na conta bancária do Terceiro no país onde os serviços são prestados ou onde estão localizados os escritórios do Terceiro.
V. CERTIFICAÇÃO E CONFORMIDADE
A. Certificação para Funcionários
Diretores corporativos, gerentes gerais/nacionais, diretores/gerentes financeiros, pessoal de vendas e marketing devem concluir o treinamento anticorrupção e certificar a conformidade anualmente por meio de um formulário eletrônico ou escrito. Esse treinamento e certificação podem ser realizados por meio do curso desenvolvido pela Merit (ao vivo ou online) ou de um curso anticorrupção de terceiros disponibilizado a esses funcionários em inglês ou em um dos idiomas oferecidos.
B. Certificação para Terceiros
Os terceiros são obrigados a concluir anualmente o treinamento anticorrupção e assinar e enviar uma certificação anual de conformidade por meio de um formulário eletrônico ou escrito. Cada Terceiro deverá preencher a certificação para reconhecer a conformidade com esta Política. Cópias de toda a documentação e certificações devem ser mantidas pelo Diretor de Conformidade.
VI. BANDEIRAS VERMELHAS OU OUTROS SINAIS DE AVISO
Embora não sejam exclusivos, os seguintes avisos ou “sinais de alerta” podem ser sinais de que um Terceiro está envolvido em comportamento proibido:
- A contratação do Terceiro foi sugerida por um Funcionário do Governo ou pelo cliente, particularmente um com autoridade discricionária ou influência sobre a adjudicação do negócio em questão;
- Há uma aparente falta de qualificações ou recursos por parte do Terceiro;
- Subcontratados ou consultores usados pelo Terceiro agregam pouco valor ou usam vários agentes para o mesmo escopo de trabalho;
- O Terceiro se opõe à FCPA ou outras representações anticorrupção apropriadas em acordos de Mérito;
- O Terceiro se recusa a assinar uma certificação anticorrupção;
- O Terceiro é o empregador de um Funcionário do Governo, parente próximo ou parceiro comercial próximo de um funcionário;
- Um funcionário do governo, um parente próximo de um funcionário do governo ou um parceiro comercial próximo atua como executivo ou diretor do Profissional de Saúde ou Terceiro.
- O Terceiro solicita condições de pagamento incomuns, como pagamentos em dinheiro, pagamento na moeda de outro país, pagamento a outra parte ou pagamento em um terceiro país;
- O Terceiro solicita acordos não documentados, caracterizados de forma imprecisa ou secretos, como obrigações de pagamento não refletidas em um contrato escrito;
- O Terceiro foi acusado ou investigado por fornecer ou oferecer suborno a um funcionário do governo ou cliente comercial no passado;
- O Terceiro não possui um código de conduta, código de ética ou programa anticorrupção que seja distribuído à administração e aos indivíduos em sua organização de vendas.
VII. RECURSOS
A. Relatórios
Se você tomar conhecimento de quaisquer atos que violem esta Política, você é incentivado a conversar com supervisores, gerentes ou quaisquer membros do Comitê de Conformidade da Merit ou do Departamento Jurídico sobre o comportamento suspeito observado. A Merit proíbe estritamente a retaliação contra qualquer pessoa por levantar ou ajudar a resolver esse tipo de problema. Além disso, se você tiver dúvidas ou problemas relacionados a esta Política, pergunte antes de agir, falando com seu supervisor ou com o Diretor de Conformidade. Os funcionários devem consultar os requisitos e procedimentos específicos de relatórios no Código de Mérito de Conduta e Ética nos Negócios.
B. Linha direta
A Merit também mantém uma Linha Direta de Ética para receber anonimamente reclamações, alegações e outras questões éticas. Os funcionários podem usar esta Linha Direta de Ética para relatar quaisquer preocupações, possíveis violações ou outros problemas de ética à administração. A Merit leva cada situação a sério e responderá rapidamente para resolver quaisquer reclamações recebidas. A linha direta pode ser contatada em 1-877-874-8416 (EUA) ou http://www.merit.ethicspoint.com/.
VIII. DEFINIÇÕES
A. “Qualquer coisa de valor” significa qualquer coisa que tenha valor monetário ou constitua uma vantagem, financeira ou de outra forma, para o destinatário, como, mas não limitado a: dinheiro ou equivalente em dinheiro, serviços, ofertas de emprego, contratos de remuneração por serviço, doações de caridade, contribuições políticas, despesas de viagem e/ou entretenimento, refeições, amostras de produtos, presentes, taxas de conferência e inscrição e descontos não prontamente disponíveis ao público.
B. Funcionário do Governo – inclui qualquer pessoa, independentemente da classificação, que seja:
- Um funcionário ou funcionário de qualquer governo local, provincial ou nacional (por exemplo, médicos, profissionais médicos, membros do parlamento, policiais, bombeiros, militares, autoridades fiscais, inspetores alfandegários, etc.);
- Um diretor, executivo, representante, agente ou funcionário de qualquer empresa ou empresa de propriedade ou controlada pelo governo;
- Um funcionário ou funcionário de uma organização internacional pública (por exemplo, as Nações Unidas, Comitê Olímpico Internacional, Cruz Vermelha Internacional, Banco Mundial, etc.);
- Qualquer pessoa agindo em uma capacidade oficial ou em nome de qualquer governo ou organização internacional pública (por exemplo, um consultor oficial de um governo);
- Qualquer dirigente ou funcionário de um partido político;
- Qualquer candidato a cargo político; e
- Um parente próximo (por exemplo, pai, irmão, cônjuge ou filho) de qualquer um dos itens acima.
C. “Profissional de Saúde” significa indivíduos (clínicos ou não clínicos, incluindo, mas não se limitando a médicos, enfermeiros, técnicos e coordenadores de pesquisa) ou entidades (como hospitais ou órgãos de compras coletivas) que direta ou indiretamente compram, alugam, recomendam, usam, providenciam a compra ou locação ou prescrição de produtos da Merit.