Política Global Anticorrupção

I. Introdução

A Merit Medical Systems, Inc. (“Merit”) espera que seus diretores, executivos e funcionários atuem com os mais altos padrões éticos e em conformidade com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (“FCPA”), a Lei Antissuborno do Reino Unido, a Lei Anticorrupção Francesa (Sapin II) e as leis anticorrupção de quaisquer outros países nos quais a Merit, direta ou indiretamente, conduza negócios (coletivamente, as “Leis Globais Antissuborno”). A Merit espera o mesmo de quaisquer terceiros que atuem em seu nome. A Merit não tolera corrupção, independentemente dos costumes ou tradições locais ou das prioridades de execução dos países mencionados, cujas leis antissuborno constituem a base desta política.

Uma excelente reputação é um dos ativos mais importantes da Merit. Agir de forma ética e com integridade pessoal é de fundamental importância para os negócios da Merit. O compromisso da Merit com a integridade significa que a Merit prefere perder uma venda ou oportunidade do que ganhar a venda por meios impróprios ou antiéticos.

Todos os funcionários e terceiros da Merit devem cumprir esta Política Global Anticorrupção (“Política”). Esta Política complementa a Política Global de Conformidade e o Código de Conduta e Ética da Merit, os quais permanecem em vigor. Qualquer funcionário ou terceiro da Merit que violar esta Política estará sujeito, conforme aplicável, à rescisão do contrato de trabalho, rescisão do contrato ou da relação comercial e à denúncia às autoridades governamentais competentes.

II. Requisitos da Política Anticorrupção

A. Disposições Antissuborno

Esta Política exige que todos os funcionários e terceiros da Merit cumpram a FCPA e todas as demais Leis Globais Antissuborno. Os funcionários e terceiros da Merit não podem:

• (i) oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento, direta ou indiretamente, de Qualquer Coisa de Valor a um Funcionário do Governo (ou seus familiares, parceiros ou amigos) com a intenção corrupta de obter ou reter negócios (ou uma vantagem na condução de negócios) por Mérito, (ii) oferecer, prometer ou dar um suborno ou uma vantagem financeira ou de outra natureza a outra pessoa ou entidade para encorajar essa pessoa ou entidade (ou outra pessoa ou entidade) a desempenhar suas funções ou atividades de forma indevida, (iii) aceitar ou receber qualquer suborno, propina ou outro pagamento ou benefício ilícito em violação à FCPA ou quaisquer outras Leis Globais Antissuborno, ou (iv) violar de outra forma a FCPA ou quaisquer outras Leis Globais Antissuborno; ou
• aceitar qualquer suborno, propina, pagamento ou benefício ilícito de qualquer natureza, de qualquer cliente, fornecedor ou qualquer outra pessoa ou entidade que tenha alguma relação comercial com a Merit.

Esta Política proíbe pagamentos corruptos, sejam eles feitos direta ou indiretamente – ou seja, por meio de um agente terceirizado ou outro intermediário. Os funcionários da Merit podem, portanto, ser responsabilizados caso façam ou autorizem um pagamento, presente ou Qualquer Coisa de Valor a terceiros, sabendo que o terceiro pretende dar pelo menos uma parte a outra parte como suborno. "Saber" não requer conhecimento real, mas pode incluir estar ciente de que o terceiro está se envolvendo em conduta imprópria, ter a firme convicção de que a conduta imprópria é substancialmente certa de ocorrer ou desconsiderar conscientemente as evidências de que um terceiro estava se envolvendo em conduta imprópria. Os funcionários da Merit não podem simplesmente "fechar os olhos" às evidências de má conduta de terceiros agindo em nome da Merit. Os funcionários da Merit estão estritamente proibidos de fazer ou autorizar pagamentos a terceiros se tiverem motivos para suspeitar que o terceiro esteja agindo como intermediário de um funcionário público, oferecendo suborno ou oferecendo suborno a empresas ou indivíduos. Além das restrições criadas por esta Política e pela FCPA, a legislação local pode proibir pagamentos diretos ou indiretos a funcionários não governamentais.

B. Livros e Registros Precisos e Controles Internos

A Merit deve criar e manter livros e registros que reflitam transações financeiras e alienações de ativos de forma justa, precisa e com detalhes razoáveis. Lançamentos falsos ou enganosos nos livros e registros da Merit, “caixa dois” ou outras contas “fora dos livros” são estritamente proibidos. Todo o pessoal da Merit e terceiros devem cooperar com os esforços da Merit para manter tais livros e registros, não importa quão pequeno seja o valor da transação.

Além disso, a Merit deve manter um sistema de controles contábeis internos suficientes para fornecer garantias razoáveis ​​de que as transações da Merit são registradas com precisão em seus livros e registros de acordo com as políticas e procedimentos financeiros e contábeis locais, todos os ativos da Merit são contabilizados e o acesso aos ativos da Merit é controlado.

III. Regras Específicas

A. Não há presentes para profissionais de saúde

A Merit Personnel não pode oferecer ou fornecer dinheiro ou equivalentes a dinheiro (como vales-presente, vales-livros ou musicais, etc.) ou quaisquer outros presentes ou remunerações em espécie a profissionais de saúde, seus cônjuges, amigos, parceiros, filhos, familiares próximos ou funcionários, em conexão com os negócios da Merit, seja direta ou indiretamente.

Além disso, a Merit Personnel não pode oferecer ou fornecer aos profissionais de saúde presentes como biscoitos, vinho, flores, chocolates, cestas de presentes ou presentes de feriado.

B. Viagens e Refeições

A Merit poderá fornecer pagamento ou reembolso por despesas razoáveis ​​de viagem e alimentação de Profissionais de Saúde e/ou Autoridades Governamentais (ou seus familiares, parceiros ou amigos), mas somente em conformidade com a Política Global de Conformidade da Merit. Caso se apliquem quaisquer leis de transparência ou Sunshine, o funcionário Merit responsável garantirá que o valor da viagem ou refeição seja informado de forma precisa e tempestiva. Em nenhuma circunstância a Merit organizará, pagará ou reembolsará as despesas de entretenimento, passeios turísticos ou viagens recreativas realizadas por tais Autoridades Governamentais.

C. Pagamentos de Facilitação Proibidos

Pagamentos de facilitação são pagamentos feitos a funcionários do governo ou do setor privado, como um benefício pessoal para eles, para garantir ou agilizar ações governamentais rotineiras e não discricionárias. Nenhum funcionário da Merit ou terceiros podem fazer um pagamento de facilitação.

D. Contribuições e Doações Políticas Estrangeiras

Em alguns países, pode ser legal que empresas sediadas nos EUA ou entidades não americanas façam contribuições a políticos, candidatos políticos ou partidos. Uma contribuição política inclui não apenas contribuições monetárias, mas também pagamentos para jantares de angariação de fundos e eventos semelhantes. A política do Merit é que nenhum fundo, bens, serviços ou instalações do Merit devem ser doados a qualquer político, candidato a cargo político, partido político ou comitê de ação política em um país estrangeiro sem a aprovação prévia por escrito do Diretor Executivo e do Diretor de Compliance Policial. Todos os critérios a seguir devem ser atendidos quando o Merit faz uma contribuição política a um político, candidato a cargo político, partido político ou comitê de ação política em um país estrangeiro:

• As contribuições políticas nunca devem ser fornecidas com a expectativa de receber qualquer benefício impróprio por Mérito.
• Conformidade com a Lei Local: O Diretor de Conformidade da Merit deve ser consultado e fornecido uma determinação por escrito de que tal pagamento é legal sob as leis locais aplicáveis ​​e as Leis Anticorrupção Globais.
• Aprovação Executiva: O CEO e o Diretor de Conformidade da Merit devem aprovar qualquer contribuição política antes que qualquer pagamento seja feito.
• Conservação de Registros: Todos os documentos relativos à contribuição devem ser mantidos pelo Departamento de Contabilidade.

E. Doações para instituições de caridade americanas e não americanas

Contribuições beneficentes não podem ser usadas como meio de ocultar suborno a um funcionário público ou profissional de saúde. Mesmo doações genuínas podem ser interpretadas como uma tentativa corrupta de influenciar um funcionário público ou profissional de saúde. Consequentemente, contribuições para instituições de caridade nunca devem ser uma condição para, ou ser feitas em um esforço para influenciar qualquer ação ou decisão governamental ou corporativa. Os seguintes procedimentos devem ser observados antes de fazer qualquer doação de fundos da Merit a qualquer entidade beneficente relacionada aos negócios ou produtos da Merit ou afiliada a qualquer um dos clientes da Merit:

• Notificação por escrito ao Diretor Executivo: Uma notificação por escrito descrevendo a instituição de caridade, a identidade da parte que solicita a doação, os nomes das pessoas contatadas na instituição de caridade, o valor da contribuição proposta e qualquer documentação de apoio deve ser enviada ao Diretor Executivo Diretor, Vice-Presidente de Assuntos Governamentais e Diretor de Conformidade. O Diretor de Conformidade deve determinar que a contribuição esteja em total conformidade com as leis locais antes que quaisquer fundos sejam desembolsados.
• Verificação de antecedentes: Deve-se realizar a devida diligência para garantir que o beneficiário seja uma organização beneficente legítima e não uma entidade controlada em benefício de um funcionário público ou profissional de saúde. Além disso, a organização beneficente não pode ser selecionada ou designada por nenhum funcionário público ou profissional de saúde.
• Conservação de Registros: Todos os documentos relativos à doação devem ser mantidos pelo Departamento de Contabilidade.

Se a entidade beneficente for controlada ou associada a qualquer cliente da Merit, como uma organização sem fins lucrativos que busca produtos em espécie ou apoio monetário para uma missão médica no exterior, siga o processo de solicitação de subsídio existente em sua região para revisão e aprovação: https://www.merit.com/about/grant-request/.

IV. Processo de Avaliação de Terceiros

“Terceiros” incluem contratados, consultores, vendedores, agentes, distribuidores, clientes e afiliadas da Merit, bem como qualquer um dos anteriores de qualquer subsidiária integral ou parcial da Merit. Esta Política proíbe quaisquer Terceiros agindo em nome da Merit de oferecer qualquer coisa de valor para influenciar qualquer ação ou decisão comercial. A Merit e seus diretores, diretores e funcionários podem ser responsabilizados pelas ações impróprias de Terceiros.

A. Diligência de integração

Os funcionários da Merit responsáveis ​​pela contratação de Terceiros devem considerar os riscos anticorrupção de cada Terceiro. Com o auxílio do Departamento de Compliance, a Merit deve realizar a devida diligência, por exemplo, questionários e verificação de antecedentes, para garantir que o Terceiro proposto possua as qualificações necessárias e o compromisso com a integridade empresarial.

B. Contratos

Os contratos com Terceiros devem ser celebrados por escrito e devem descrever os serviços a serem prestados e/ou os produtos a serem fornecidos, a base de honorários, os valores a serem pagos e outros termos e condições relevantes da representação. Além disso, a Merit reserva-se o direito de auditar os registros e práticas do Terceiro para garantir a conformidade com os termos do contrato e as leis anticorrupção aplicáveis. Tais contratos devem ser aprovados pelo Departamento Jurídico e pelo Diretor de Conformidade. Além disso, os pagamentos devem ter uma relação razoável com o valor dos produtos e serviços prestados, devem ser documentados de forma completa e precisa e não devem violar as leis anticorrupção vigentes. Os pagamentos a Terceiros nunca devem ser feitos em dinheiro e devem ser depositados na conta bancária do Terceiro no país onde os serviços são prestados ou onde os escritórios do Terceiro estão localizados.

C. Treinamento e Certificação

Terceiros que conduzem negócios em nome da Merit, como, por exemplo, distribuidores autorizados, presumivelmente serão obrigados a realizar um treinamento anual sobre os principais princípios anticorrupção como condição para fazer negócios com a Merit. Esse treinamento normalmente será ministrado por meio de um curso online, e a equipe regional de conformidade será responsável por atribuir e monitorar o treinamento. A não conclusão do treinamento será motivo para o encerramento do relacionamento com o terceiro. Após a conclusão do curso de treinamento online, os terceiros serão obrigados a certificar que compreendem e cumprirão esta Política.

V. Treinamento de Funcionários

Diretores corporativos, gerentes gerais/nacionais, diretores/gerentes financeiros regionais, pessoal de vendas e marketing devem concluir um curso de treinamento anticorrupção e certificar a compreensão e a adesão a esta Política anualmente.

VI. Bandeiras vermelhas ou outros sinais de alerta

Embora não sejam exclusivos, os seguintes avisos ou “sinais de alerta” podem ser sinais de que um Terceiro está envolvido em comportamento proibido:

• A contratação do Terceiro foi sugerida por um Funcionário do Governo ou pelo cliente, particularmente um com autoridade discricionária ou influência sobre a adjudicação do negócio em questão;
• Há uma aparente falta de qualificações ou recursos por parte do Terceiro;
• Subcontratados ou consultores usados ​​pelo Terceiro agregam pouco valor ou usam vários agentes para o mesmo escopo de trabalho;
• O Terceiro se opõe à FCPA ou outras representações anticorrupção apropriadas em acordos de Mérito;
• O Terceiro se recusa a assinar uma certificação anticorrupção;
• O Terceiro é o empregador de um Funcionário do Governo, parente próximo ou parceiro comercial próximo de um funcionário;
• Um funcionário do governo, um parente próximo de um funcionário do governo ou um parceiro comercial próximo atua como executivo ou diretor do Profissional de Saúde ou Terceiro.
• O Terceiro solicita condições de pagamento incomuns, como pagamentos em dinheiro, pagamento na moeda de outro país, pagamento a outra parte ou pagamento em um terceiro país;
• O Terceiro solicita acordos não documentados, caracterizados de forma imprecisa ou secretos, como obrigações de pagamento não refletidas em um contrato escrito;
• O Terceiro foi acusado ou investigado por fornecer ou oferecer suborno a um funcionário do governo ou cliente comercial no passado;
• O Terceiro não possui um código de conduta, código de ética ou programa anticorrupção que seja distribuído à administração e aos indivíduos em sua organização de vendas.

VII. Recursos

A. Relatórios

Caso tome conhecimento de qualquer ato que viole esta Política, recomendamos que você converse com supervisores, gerentes ou membros dos departamentos de Compliance ou Jurídico da Merit sobre o comportamento suspeito observado. A Merit proíbe terminantemente retaliações contra qualquer pessoa que levante ou ajude a resolver esse tipo de questão. Além disso, caso tenha dúvidas ou problemas relacionados a esta Política, pergunte antes de agir, conversando com seu supervisor, representantes locais ou regionais do departamento de Compliance ou com o Diretor de Compliance. Os funcionários devem consultar os requisitos e procedimentos específicos de denúncia no Código de Conduta e Ética da Merit.

B. Linha direta

A Merit também mantém uma Linha Direta de Ética para receber, anonimamente, reclamações, alegações e outras questões éticas. Os funcionários podem usar essa Linha Direta de Ética para relatar quaisquer preocupações, potenciais violações ou outras questões éticas à gerência. A Merit leva cada situação a sério e responderá rapidamente a quaisquer reclamações recebidas. O número da Linha Direta em diferentes países pode ser encontrado em:
https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/ gui/81648/index.html

VIII. Definições

A. “Qualquer coisa de valor” significa qualquer coisa que tenha valor monetário ou constitua uma vantagem, financeira ou de outra forma, para o destinatário, como, mas não limitado a: dinheiro ou equivalente em dinheiro, serviços, ofertas de emprego, contratos de remuneração por serviço, doações de caridade, contribuições políticas, despesas de viagem e/ou entretenimento, refeições, amostras de produtos, presentes, taxas de conferência e inscrição e descontos não prontamente disponíveis ao público.

B. Funcionário do Governo – inclui qualquer pessoa, independentemente da classificação, que seja:

• Um funcionário ou funcionário de qualquer governo local, provincial ou nacional (por exemplo, médicos, profissionais médicos, membros do parlamento, policiais, bombeiros, militares, autoridades fiscais, inspetores alfandegários, etc.);
• Um diretor, executivo, representante, agente ou funcionário de qualquer empresa ou empresa de propriedade ou controlada pelo governo;
• Um funcionário ou funcionário de uma organização internacional pública (por exemplo, as Nações Unidas, Comitê Olímpico Internacional, Cruz Vermelha Internacional, Banco Mundial, etc.);
• Qualquer pessoa agindo em uma capacidade oficial ou em nome de qualquer governo ou organização internacional pública (por exemplo, um consultor oficial de um governo);
• Qualquer dirigente ou funcionário de um partido político;
• Qualquer candidato a cargo político; e
• Um parente próximo (por exemplo, pai, irmão, cônjuge ou filho) de qualquer um dos itens acima.

C. “Profissional de Saúde” significa indivíduos (clínicos ou não clínicos, incluindo, mas não se limitando a médicos, enfermeiros, técnicos e coordenadores de pesquisa) ou entidades (como hospitais ou órgãos de compras coletivas) que direta ou indiretamente compram, alugam, recomendam, usam, providenciam a compra ou locação ou prescrição de produtos da Merit.

D. “Pessoal de Mérito” inclui executivos, diretores, executivos e funcionários da Merit, bem como executivos, diretores, executivos e funcionários de suas subsidiárias integrais e entidades afiliadas.

Atualizado: 23 de junho de 2025