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手順
I.はじめに
Merit Medical Systems, Inc.（以下「Merit」）は、取締役、役員、従業員が最高の倫理基準をもって行動し、米国海外腐敗行為防止法（以下「FCPA」）、英国賄賂禁止法、フランス腐敗防止法（サパンII）、およびMeritが直接または間接的に事業を行っているその他の国の腐敗防止法（以下総称して「国際賄賂禁止法」）を含む、適用されるすべての法律、規則、規制を遵守することを期待しています。Meritは、Meritに代わって行動するすべての第三者にも同様の行動を期待しています。Meritは、現地の慣習や伝統、または本ポリシーの基礎となる賄賂禁止法の適用優先順位に関わらず、腐敗行為を容認しません。
優れた評判は、メリットの最も重要な資産の XNUMX つです。 倫理的かつ誠実に行動することは、Merit のビジネスにとって非常に重要です。 Merit の誠実さへのコミットメントは、不適切または非倫理的な手段で販売を勝ち取るよりも、むしろ販売または機会を失うことを好むことを意味します。
Meritの全従業員および第三者は、本グローバル腐敗行為防止ポリシー（以下「ポリシー」）を遵守しなければなりません。本ポリシーは、Meritのグローバルコンプライアンスポリシーおよび行動倫理規範を補完するものであり、それぞれは引き続き有効です。本ポリシーに違反したMeritの従業員または第三者は、該当する場合、雇用解除、契約または取引関係の解除、および関係政府機関への通報の対象となります。
II. 汚職防止政策の要件
A. 贈収賄防止規定
本ポリシーは、Meritの全従業員および第三者に対し、FCPAおよびその他のすべての国際的な贈収賄防止法を遵守することを義務付けています。Meritの従業員および第三者は、以下の行為を行ってはなりません。
- (i) 功績と引き換えにビジネス（または事業運営上の優位性）を獲得または維持するという不正な意図を持って、政府関係者（またはその家族、パートナー、友人）に直接的または間接的に価値のあるものを提供、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を行うこと、(ii) 別の個人または団体（または別の個人または団体）がその機能または活動を不適切に遂行するように奨励するために、賄賂または金銭的またはその他の利益を提供、約束、または提供すること、(iii) FCPA またはその他の国際贈収賄防止法に違反して賄賂、キックバック、またはその他の不正な支払いまたは利益を受け入れる、または (iv) その他 FCPA またはその他の国際贈収賄防止法に違反すること。
- Merit と取引関係にある顧客、サプライヤー、またはその他の個人または事業体から、賄賂、リベート、またはあらゆる種類の違法な支払いまたは利益を受け取ること。
本ポリシーは、直接的か間接的かを問わず、すなわち第三者の代理人またはその他の仲介者を介して行われるかを問わず、不正な支払いを禁止しています。したがって、Meritの従業員は、第三者が少なくともその一部を賄賂として別の当事者に渡す意図を持っていることを知りながら、第三者への支払い、贈与、または何らかの価値あるものを実行または承認した場合、責任を問われる可能性があります。「知っている」とは、実際に知っていることではなく、第三者が不適切な行為を行っていることを認識していること、不適切な行為が実質的に確実に発生すると確信していること、または第三者が不適切な行為を行っているという証拠を故意に無視することを含みます。Meritの従業員は、Meritに代わって行動する第三者による不正行為の証拠を単に「見て見ぬふり」することはできません。Meritの従業員は、第三者が政府関係者の仲介役を務めている、または企業または個人に賄賂を申し出ている、もしくは賄賂を渡していると疑う理由がある場合、第三者への支払いを実行または承認することを固く禁じられています。本ポリシーおよび FCPA によって規定された制限に加えて、現地法により、非政府職員への直接または間接的な支払いが禁止されている場合があります。
B. 正確な帳簿と記録、および内部統制
Merit は、金融取引と資産の処分を公正、正確、合理的な詳細で反映する帳簿と記録を作成および維持する必要があります。 Merit の帳簿および記録、「裏金」、またはその他の「帳簿外」口座に虚偽または誤解を招く記載を行うことは固く禁じられています。 Merit のすべての従業員および第三者は、取引額がいかに少額であっても、そのような帳簿および記録を維持するための Merit の取り組みに協力する必要があります。
さらに、メリットは、メリットの取引が現地の財務および会計方針および手順に従って帳簿および記録に正確に記録され、メリットのすべての資産が説明され、メリットの資産にアクセスできることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持する必要があります。制御されます。
III. 特別規則
A. 医療従事者への贈り物は禁止
Merit の人事部は、直接的または間接的に Merit の業務に関連して、医療従事者、その配偶者、友人、パートナー、子供、近親者、またはスタッフに現金または現金同等物 (商品券、書籍や音楽のバウチャーなど)、またはその他の現物による贈り物や報酬を提供または提供することはできません。
さらに、Merit Personnel は、クッキー、ワイン、花、チョコレート、ギフトバスケット、ホリデーギフトなどの贈り物を医療従事者に提案または提供することはできません。
B. 旅行と食事
Meritは、医療従事者および／または政府関係者（またはその家族、パートナー、友人）の合理的な旅費および食費について、Meritのグローバルコンプライアンスポリシーに従って支払いまたは払い戻しを行う場合があります。サンシャイン法または透明性法が適用される場合、Meritの該当する従業員は、旅費または食費の金額が正確かつ適時に報告されるようにします。いかなる状況においても、Meritは、かかる政府関係者による接待、観光、またはレクリエーション旅行の費用を手配、支払い、または払い戻しすることはありません。
C. 円滑化のための支払いの禁止
円滑化のための支払いとは、政府または民間部門の従業員に対する個人的な利益として、日常的で非裁量的な政府の行動を確保または促進するために行われる支払いです。 メリット担当者または第三者は、円滑化のための支払いを行うことはできません。
D. 外国の政治献金と寄付
一部の国では、米国を拠点とする企業または米国以外の団体が政治家、選挙候補者、または政党に寄付することが合法である場合があります。 政治献金には、金銭的な献金だけでなく、募金ディナーや同様のイベントへの支払いも含まれます。 メリットのポリシーは、メリットの資金、資産、サービス、または施設は、最高経営責任者および最高コンプライアンス責任者の事前の書面による承認なしに、外国の政治家、公職の候補者、政党、または政治活動委員会に寄付されないことです。役員。 メリットが外国の政治家、公職の候補者、政党、または政治活動委員会に政治献金を行う場合、次のすべての基準を満たす必要があります。
- メリットに対して不適切な利益を期待して政治献金を提供してはなりません。
- 現地法の遵守: Merit のチーフ コンプライアンス オフィサーに相談し、適用される現地法および国際腐敗防止法の下でそのような支払いが合法であるという決定を書面で提供する必要があります。
- 経営陣の承認: Merit の最高経営責任者および最高コンプライアンス責任者は、支払いが行われる前に政治献金を承認する必要があります。
- 記録保持: 寄付に関連するすべての文書は、経理部門によって保持されるものとします。
E. 米国および米国以外の慈善団体への寄付
慈善寄付は、政府関係者または医療従事者への賄賂を隠蔽する手段として利用してはなりません。たとえ善意の寄付であっても、政府関係者または医療従事者に影響を与えるための不正な試みと解釈される可能性があります。したがって、慈善団体への寄付は、政府または企業の行動や決定に影響を与えるための条件としたり、影響を与えようとする試みとして行ってはなりません。Meritの事業または製品に関連する、あるいはMeritの顧客と提携している慈善団体にMeritの資金を寄付する前に、以下の手順を遵守する必要があります。
- 最高経営責任者への書面による通知: 慈善団体、寄付を要求する当事者の身元、慈善団体に連絡した人物の名前、提案された寄付の金額、および裏付けとなる文書を記載した書面による通知を最高経営責任者に提出する必要があります。オフィサー、政府関係担当副社長、最高コンプライアンス責任者。 最高コンプライアンス責任者は、資金が支払われる前に、寄付が現地の法律に完全に準拠していることを確認する必要があります。
- 背景調査：受領者が正当な慈善団体であり、政府関係者または医療専門家の利益のために管理されている団体ではないことを確認するために、デューデリジェンスを実施する必要があります。また、慈善団体は政府関係者または医療専門家によって選定または指定されてはなりません。
- 記録保持: 寄付に関連するすべての文書は、経理部門によって保持されるものとします。
慈善団体が Merit の顧客によって管理されているか、Merit の顧客と関連している場合 (海外の医療ミッションに対する現物製品または金銭的支援を求める非営利団体など)、審査と承認のために、お住まいの地域の既存の助成金申請プロセスに従ってください。 https://www.merit.com/about/grant-request/.
IV. 第三者評価プロセス
「第三者」には、メリットの請負業者、コンサルタント、ベンダー、代理店、販売業者、顧客、関連会社、およびメリットの完全所有または部分所有子会社の前述のすべてが含まれます。 このポリシーは、メリットに代わって行動する第三者が、ビジネスの行動や決定に影響を与える価値のあるものを提供することを禁止します。 Merit およびその役員、取締役、および従業員は、第三者の不適切な行為に対して責任を負う場合があります。
A. オンボーディングのデューデリジェンス
第三者との契約を担当するMeritの従業員は、各第三者の汚職防止リスクを考慮する必要があります。コンプライアンス部門の支援を受け、Meritは、提案された第三者が必要な資格と誠実な事業活動へのコミットメントの両方を備えていることを確認するために、アンケート調査や身元調査などのデューデリジェンスを実施する必要があります。
B. 契約
第三者との契約は書面で締結する必要があり、履行されるサービスおよび/または提供される製品、報酬基準、支払われる金額、およびその他の重要な代理条件を記載する必要があります。さらに、Meritは、契約条件および適用される汚職防止法の遵守を確保するため、第三者の記録および慣行を監査する権利を留保します。このような契約は、法務部門および最高コンプライアンス責任者の承認が必要です。さらに、支払いは、提供される製品およびサービスの価値と合理的な関係を持ち、完全かつ正確に文書化され、適用される汚職防止法に違反してはなりません。第三者への支払いは、現金で行ってはならず、サービスが提供される国または第三者の事務所が所在する国にある第三者の銀行口座に行う必要があります。
C. トレーニングと認定
Meritの代理として事業を行う第三者（正規販売代理店など）は、Meritとの取引条件として、主要な汚職防止原則に関する年次研修の受講が必須となります。このような研修は通常オンラインコースで提供され、各地域のコンプライアンス担当者が研修の実施とモニタリングを担当します。研修の受講が未完了の場合、当該第三者との関係は解消されます。オンライン研修コースの受講完了後、第三者は本ポリシーを理解し、遵守することを証明する必要があります。
V. 従業員研修
企業役員、ゼネラルマネージャー/国マネージャー、地域財務ディレクター/マネージャー、営業およびマーケティング担当者は、毎年、汚職防止トレーニングコースを修了し、本ポリシーを理解し遵守していることを証明する必要があります。
VI. 危険信号やその他の警告サイン
排他的ではありませんが、次の警告または「レッド フラグ」は、サード パーティが禁止された行為に関与している兆候である可能性があります。
- 第三者の関与が、政府関係者または顧客、特に裁量権または問題の事業の裁定に影響を与える者によって提案された場合。
- 第三者側の資格またはリソースが明らかに不足している。
- 第三者が使用する下請け業者またはコンサルタントは、ほとんど価値がないか、同じ範囲の作業に複数のエージェントを使用します。
- 第三者が FCPA またはメリット契約におけるその他の適切な腐敗行為防止の表明に異議を唱える。
- 第三者が腐敗行為防止証明書への署名を拒否した場合。
- 第三者が政府関係者の雇用主、関係者の近親者、または関係者である場合。
- 政府関係者、政府関係者の近親者、または近親者が、医療専門家または第三者の役員または取締役を務めています。
- 第三者が、現金での支払い、他国の通貨での支払い、別の当事者への支払い、または第三国での支払いなど、通常とは異なる支払い条件を要求します。
- 書面による契約に反映されていない支払い義務など、文書化されていない、不正確に特徴付けられた、または秘密の取り決めを第三者が要求した場合。
- 第三者が、過去に政府関係者または商業顧客に賄賂を提供した、または提供を申し出たとして告発または調査されたことがある。
- 第三者には、その販売組織の経営陣および個人に配布される行動規範、倫理規範、または腐敗行為防止プログラムはありません。
VII. リソース
A. 報告
本ポリシーに違反する行為に気付いた場合は、上司、管理者、またはMeritのコンプライアンス部門もしくは法務部門の担当者に、観察された疑わしい行為について報告することをお勧めします。Meritは、この種の問題を提起または解決に協力した者に対する報復を固く禁じています。また、本ポリシーに関してご質問や問題がある場合は、行動を起こす前に、上司、コンプライアンス部門の地域担当者、または最高コンプライアンス責任者にご相談ください。従業員は、Meritの行動倫理規範に記載されている具体的な報告要件と手順をご確認ください。
B. ホットライン
Meritは、苦情、申し立て、その他の倫理問題を匿名で受け付ける倫理ホットラインも設置しています。従業員は、この倫理ホットラインを利用して、懸念事項、潜在的な違反、その他の倫理問題を経営陣に報告することができます。Meritは、それぞれの状況を真摯に受け止め、寄せられた苦情に迅速に対応いたします。各国のホットラインの電話番号は、以下のウェブサイトでご確認いただけます。
https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/ gui/81648/index.html
VIII. 定義
A.「価値のあるもの」 現金または現金同等物、サービス、雇用の申し出、有料サービス契約、慈善寄付、政治献金、旅費および/または接待費、食事、製品サンプル、贈答品、会議および登録料、および一般にはすぐに利用できない割引。
B. 公務員 – ランクに関係なく、以下のすべての人が含まれます。
- 地方、州、または国の政府の役人または従業員 (例: 医師、医療専門家、国会議員、警察官、消防士、軍人、税務当局、税関検査官など);
- 政府が所有または管理する事業または会社の取締役、役員、代表者、代理人、または従業員。
- 公的国際機関（国連、国際オリンピック委員会、国際赤十字社、世界銀行など）の役員または従業員。
- 公的な立場で、または政府または公的国際機関に代わって行動する人物 (政府の公式顧問など);
- 政党の役員または従業員。
- 公職の候補者; と
- 上記のいずれかの近親者 (親、兄弟、配偶者、子供など)。
C.「ヘルスケア専門家」 直接的または間接的に購入、リース、推奨、使用、購入の手配を行う個人 (医師、看護師、技術者、研究コーディネーターを含むがこれらに限定されない臨床または非臨床) または団体 (病院またはグループ購入団体など) を意味します。 Merit の製品のリースまたは処方。
D. 「実力者」 これには、Merit の役員、取締役、幹部、従業員に加え、Merit の完全子会社および関連会社の役員、取締役、幹部、従業員も含まれます。
更新日: 23 年 2025 月 XNUMX 日