I.はじめに
Merit Medical Systems, Inc. (「メリット」) は、その取締役、役員、および従業員が最高の倫理基準を持ち、米国海外腐敗行為防止法 (「FCPA」) を含む適用されるすべての法律、規則、および規制に従って行動することを期待しています。 ）、英国贈収賄防止法、および Merit が直接的または間接的に事業を行っているその他の国の腐敗行為防止法（まとめて「グローバル贈収賄防止法」）。 Merit は、Merit に代わって行動する第三者にも同じことを期待します。 メリットは、現地の慣習や伝統に関係なく、汚職を容認しません。
優れた評判は、メリットの最も重要な資産の XNUMX つです。 倫理的かつ誠実に行動することは、Merit のビジネスにとって非常に重要です。 Merit の誠実さへのコミットメントは、不適切または非倫理的な手段で販売を勝ち取るよりも、むしろ販売または機会を失うことを好むことを意味します。
Merit のすべての従業員および第三者は、このグローバル腐敗防止ポリシー (「ポリシー」) を遵守する必要があります。 このポリシーは、Merit のグローバル コンプライアンス ポリシーとビジネス行動規範および倫理規範を補足するものであり、それぞれ有効です。 本ポリシーに違反する Merit の従業員または第三者は、該当する場合、雇用の終了、契約またはビジネス関係の終了、および該当する政府当局への報告の対象となります。
Ⅱ． 腐敗防止ポリシーの要件
A. 贈収賄防止規定
この方針は、すべての Merit 社員と第三者に、FCPA およびその他すべての国際贈収賄防止法を遵守することを要求します。 メリット担当者および第三者は、次のことを行うことはできません。
- (i) メリットのためにビジネス (またはビジネスの実施における利点) を取得または保持するという不正な意図を持って、政府職員に価値のあるものを直接的または間接的に提供、支払い、支払いの約束、または支払いの許可を与えること。 (ii) 別の個人または団体に、その個人または団体 (または別の個人または団体) がその機能または活動を不適切に実行するように奨励するために、賄賂または金銭的またはその他の利益を提供、約束、または与えること。 FCPAまたはその他の国際贈収賄防止法に違反する賄賂、リベート、またはその他の違法な支払いまたは利益、または(iv) FCPAまたはその他の国際贈収賄防止法に違反する。 また
- Merit と取引関係にある顧客、サプライヤー、またはその他の個人または事業体から、賄賂、リベート、またはあらゆる種類の違法な支払いまたは利益を受け取ること。
このポリシーは、直接的または間接的に行われるかどうかにかかわらず、不正な支払いを禁止します。 したがって、功労者は、第三者が賄賂として少なくともその一部を別の当事者に与えるつもりであることを知りながら、第三者への支払い、贈答、または価値のあるものを行ったり承認した場合、責任を問われる可能性があります。 「知ること」には、実際の知識は必要ありませんが、第三者が不適切な行為を行っていることを認識していること、不適切な行為がほぼ確実に発生するという確固たる信念を持っていること、または第三者が不適切な行為を行っていたという証拠を意識的に無視することが含まれます。行為。 したがって、メリットの従業員は、メリットに代わって行動する第三者による不正行為の証拠を単純に「見て見ぬふり」することはできません。 Merit の従業員は、第三者が公務員の仲介者として行動している、または賄賂を提供することを申し出ている、または企業や個人に賄賂を提供していると疑う理由がある場合、第三者への支払いまたは承認を固く禁じられています。 このポリシーおよび FCPA によって作成された制限に加えて、現地の法律により、非政府関係者への直接的または間接的な支払いが禁止される場合があります。
B. 正確な帳簿と記録、および内部統制
Merit は、金融取引と資産の処分を公正、正確、合理的な詳細で反映する帳簿と記録を作成および維持する必要があります。 Merit の帳簿および記録、「裏金」、またはその他の「帳簿外」口座に虚偽または誤解を招く記載を行うことは固く禁じられています。 Merit のすべての従業員および第三者は、取引額がいかに少額であっても、そのような帳簿および記録を維持するための Merit の取り組みに協力する必要があります。
さらに、メリットは、メリットの取引が現地の財務および会計方針および手順に従って帳簿および記録に正確に記録され、メリットのすべての資産が説明され、メリットの資産にアクセスできることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持する必要があります。制御されます。
III. 特定のルール
A. 贈答品と接待
Merit は、敬意や感謝のささやかな贈り物やトークンが、ビジネスマンがお互いに敬意を表す適切な方法である場合があることを認識しています。 贈答品の受領は、国際贈収賄防止法によって明確に規制されています。
贈答品の価値は、(1) 贈答品の実際の費用、または (2) 贈答品の小売価格 (ある場合) のいずれか大きい方と見なされます。 贈答品はすべて、次のガイドライン (「標準ガイドライン」) に従う必要があります。
- 贈答品は、報酬の一部として提供または提供してはなりません。つまり、メリットに利益をもたらす見返りに何かをするように受取人に影響を与えたり、メリットに不利益をもたらすようなことを控えたりするという不適切な意図があります。
- 贈り物は、秘密裏にではなく、公然と提供されなければなりません。
- 一般に、贈答品は、メリットまたは受取人のいずれかを当惑させる可能性のある価値や性質のもの、または状況で贈られるものであってはなりません。 Merit は、250 米ドル (USD) を超える価値のある贈り物を提供することを明確に禁止しています。 500 年間に同じ受取人に XNUMX つ以上の贈答品を提供または受領した場合は、チーフ コンプライアンス オフィサーに通知する必要があります。 いかなる状況においても、XNUMX 人の受取人に贈られるギフトの総額が XNUMX 米ドル (USD) を超えてはなりません。
- 贈答品は、現金または現金同等物 (商品券やショッピング バウチャーなど) の形で提供してはなりません。
- 贈答品は、政府関係者などの適切な取引先に贈与または提供する必要があり、そのゲスト、配偶者、家族、友人、または関係者には決して提供しないでください。
- 贈答品は文書によって適切に裏付けられなければならず、関連するすべての支出は、現地の財務および会計方針および手順に従ってメリットの帳簿および記録に合理的な詳細で正確に記録されなければなりません。 と
- 贈答品が交換される国または地域において合理的で、慣習的であり、合法であること。
B. 旅行と食事
Merit は、Merit のグローバル コンプライアンス ポリシーに従ってのみ、医療専門家および/または政府関係者の妥当な旅費および食費の支払いまたは払い戻しを行うことができます。 サンシャイン法または透明性法が適用される場合、該当する Merit 従業員は、旅行または食事の価値が正確かつタイムリーに報告されるようにします。 いかなる状況においても、メリットは、そのような政府関係者が行った観光またはレクリエーション旅行の費用を支払うことも、払い戻しすることもありません。
C. 円滑化のための支払いの禁止
円滑化のための支払いとは、政府または民間部門の従業員に対する個人的な利益として、日常的で非裁量的な政府の行動を確保または促進するために行われる支払いです。 メリット担当者または第三者は、円滑化のための支払いを行うことはできません。
D. 外国の政治献金と寄付
一部の国では、米国を拠点とする企業または米国以外の団体が政治家、選挙候補者、または政党に寄付することが合法である場合があります。 政治献金には、金銭的な献金だけでなく、募金ディナーや同様のイベントへの支払いも含まれます。 メリットのポリシーは、メリットの資金、資産、サービス、または施設は、最高経営責任者および最高コンプライアンス責任者の事前の書面による承認なしに、外国の政治家、公職の候補者、政党、または政治活動委員会に寄付されないことです。役員。 メリットが外国の政治家、公職の候補者、政党、または政治活動委員会に政治献金を行う場合、次のすべての基準を満たす必要があります。
- メリットに対して不適切な利益を期待して政治献金を提供してはなりません。
- 現地法の遵守: Merit のチーフ コンプライアンス オフィサーに相談し、適用される現地法および国際腐敗防止法の下でそのような支払いが合法であるという決定を書面で提供する必要があります。
- 経営陣の承認: Merit の最高経営責任者および最高コンプライアンス責任者は、支払いが行われる前に政治献金を承認する必要があります。
- 記録保持: 寄付に関連するすべての文書は、経理部門によって保持されるものとします。
E. 米国および米国以外の慈善団体への寄付
公務員または医療専門家への賄賂を隠す手段として慈善寄付を使用することはできません。 正真正銘の寄付でさえ、政府関係者または医療専門家に影響を与えようとする腐敗した試みと解釈される可能性があります。 したがって、慈善団体への寄付は、政府または企業の行動または決定の条件であってはならず、影響を与えるために行われてはなりません。 メリット資金を慈善事業体に寄付する前に、次の手順を遵守する必要があります。
- 最高経営責任者への書面による通知: 慈善団体、寄付を要求する当事者の身元、慈善団体に連絡した人物の名前、提案された寄付の金額、および裏付けとなる文書を記載した書面による通知を最高経営責任者に提出する必要があります。オフィサー、政府関係担当副社長、最高コンプライアンス責任者。 最高コンプライアンス責任者は、資金が支払われる前に、寄付が現地の法律に完全に準拠していることを確認する必要があります。
- バックグラウンド チェック: 受領者が正当な慈善団体であり、政府関係者または医療専門家の利益のために管理されている団体ではないことを確認するために、十分な注意を払う必要があります。 さらに、公務員または医療専門家が慈善団体を選択または指定することはできません。
- 記録保持: 寄付に関連するすべての文書は、経理部門によって保持されるものとします。
IV. 第三者評価プロセス
「第三者」には、メリットの請負業者、コンサルタント、ベンダー、代理店、販売業者、顧客、関連会社、およびメリットの完全所有または部分所有子会社の前述のすべてが含まれます。 このポリシーは、メリットに代わって行動する第三者が、ビジネスの行動や決定に影響を与える価値のあるものを提供することを禁止します。 Merit およびその役員、取締役、および従業員は、第三者の不適切な行為に対して責任を負う場合があります。
A. オンボーディングのデューデリジェンス
サード パーティとの契約を担当する Merit の従業員は、各サード パーティの腐敗防止リスクを考慮する必要があります。 必要に応じて最高コンプライアンス責任者の支援を受けて、メリットの従業員は、提案された第三者が必要な資格とビジネスの誠実さに対する確固たる評判の両方を持っていることを確認するために、徹底的な身元調査を実施することを検討する必要があります。
B. 契約
第三者との契約は書面で行う必要があり、実行されるサービスおよび/または提供される製品、料金の基準、支払われる金額、およびその他の表明の重要な条件を説明する必要があります。 このような契約は、法務および最高コンプライアンス責任者の承認を受ける必要があります。 さらに、支払いは、提供された製品およびサービスの価値と合理的な関係を持たなければならず、完全かつ正確に文書化されなければならず、腐敗防止法に違反してはなりません。 第三者への支払いは決して現金で行うべきではなく、サービスが提供される国または第三者のオフィスがある国にある第三者の銀行口座に対して行う必要があります。
V. 認証とコンプライアンス
A. 従業員の認定
執行役員、ゼネラル/カントリーマネージャー、財務ディレクター/マネージャー、セールスおよびマーケティング担当者は、毎年、腐敗行為防止トレーニングを完了し、電子フォームまたは書面によるコンプライアンスを証明する必要があります。 そのようなトレーニングと認定は、Merit が開発したコース (ライブまたはオンライン)、またはそのような従業員が英語または提供された言語のいずれかで利用できるサードパーティの汚職防止コースのいずれかを通じて満たすことができます。
B. 第三者の認証
サードパーティは、腐敗行為防止トレーニングを毎年完了し、電子形式または書面による年次コンプライアンス証明書に署名して提出する必要があります。 各サードパーティは、このポリシーの遵守を確認するための証明を完了するものとします。 そのようなすべての文書および証明書のコピーは、最高コンプライアンス責任者によって保持されるものとします。
Ⅵ． 赤旗またはその他の警告サイン
排他的ではありませんが、次の警告または「レッド フラグ」は、サード パーティが禁止された行為に関与している兆候である可能性があります。
- 第三者の関与が、政府関係者または顧客、特に裁量権または問題の事業の裁定に影響を与える者によって提案された場合。
- 第三者側の資格またはリソースが明らかに不足している。
- 第三者が使用する下請け業者またはコンサルタントは、ほとんど価値がないか、同じ範囲の作業に複数のエージェントを使用します。
- 第三者が FCPA またはメリット契約におけるその他の適切な腐敗行為防止の表明に異議を唱える。
- 第三者が腐敗行為防止証明書への署名を拒否した場合。
- 第三者が政府関係者の雇用主、関係者の近親者、または関係者である場合。
- 政府関係者、政府関係者の近親者、または近親者が、医療専門家または第三者の役員または取締役を務めています。
- 第三者が、現金での支払い、他国の通貨での支払い、別の当事者への支払い、または第三国での支払いなど、通常とは異なる支払い条件を要求します。
- 書面による契約に反映されていない支払い義務など、文書化されていない、不正確に特徴付けられた、または秘密の取り決めを第三者が要求した場合。
- 第三者が、過去に政府関係者または商業顧客に賄賂を提供した、または提供を申し出たとして告発または調査されたことがある。
- 第三者には、その販売組織の経営陣および個人に配布される行動規範、倫理規範、または腐敗行為防止プログラムはありません。
VII. 資力
A. 報告
このポリシーに違反する行為に気付いた場合は、観察された疑いのある行為について、上司、マネージャー、またはメリットのコンプライアンス委員会または法務部のメンバーに相談することをお勧めします。 Merit では、この種の問題を提起したり、対処したりすることに対する報復を固く禁じています。 さらに、このポリシーに関連する質問や問題がある場合は、行動する前に上司または最高コンプライアンス責任者に相談してください。 従業員は、ビジネス行動規範および倫理に関するメリット コードの特定の報告要件と手順を参照する必要があります。
B. ホットライン
Merit はまた、匿名で苦情、申し立て、およびその他の倫理問題を受け取るための倫理ホットラインを維持しています。 従業員は、この倫理ホットラインを使用して、懸念、違反の可能性、またはその他の倫理問題を経営陣に報告することができます。 Merit はそれぞれの状況を真剣に受け止め、受け取った苦情に迅速に対応します。 ホットラインは 1-877-874-8416 (米国) または http://www.merit.ethicspoint.com/.
VIII. 定義
A.「価値のあるもの」 現金または現金同等物、サービス、雇用の申し出、有料サービス契約、慈善寄付、政治献金、旅費および/または接待費、食事、製品サンプル、贈答品、会議および登録料、および一般にはすぐに利用できない割引。
B. 公務員 – ランクに関係なく、以下のすべての人が含まれます。
- 地方、州、または国の政府の役人または従業員 (例: 医師、医療専門家、国会議員、警察官、消防士、軍人、税務当局、税関検査官など);
- 政府が所有または管理する事業または会社の取締役、役員、代表者、代理人、または従業員。
- 公的国際機関（国連、国際オリンピック委員会、国際赤十字社、世界銀行など）の役員または従業員。
- 公的な立場で、または政府または公的国際機関に代わって行動する人物 (政府の公式顧問など);
- 政党の役員または従業員。
- 公職の候補者; と
- 上記のいずれかの近親者 (親、兄弟、配偶者、子供など)。
C.「ヘルスケア専門家」 直接的または間接的に購入、リース、推奨、使用、購入の手配を行う個人 (医師、看護師、技術者、研究コーディネーターを含むがこれらに限定されない臨床または非臨床) または団体 (病院またはグループ購入団体など) を意味します。 Merit の製品のリースまたは処方。