Politica globale anticorruzione

I. Introduzione

Merit Medical Systems, Inc. ("Merit") si aspetta che i suoi amministratori, funzionari e dipendenti agiscano secondo i più elevati standard etici e nel rispetto di tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili, tra cui il Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA") statunitense, il Bribery Act del Regno Unito, la legge anticorruzione francese (Sapin II) e le leggi anticorruzione di qualsiasi altro paese in cui Merit, direttamente o indirettamente, operi (collettivamente, le "Leggi Anti-Corruzione Globali"). Merit si aspetta lo stesso da qualsiasi terza parte che agisca per conto di Merit. Merit non tollera la corruzione, indipendentemente dalle consuetudini o tradizioni locali o dalle priorità di applicazione dei paesi sopra menzionati, le cui leggi anti-corruzione costituiscono il fondamento della presente politica.

Un'ottima reputazione è una delle risorse più importanti di Merit. Agire in modo etico e con integrità personale è di fondamentale importanza per l'attività di Merit. L'impegno di Merit per l'integrità significa che Merit preferirebbe perdere una vendita o un'opportunità piuttosto che vincere la vendita con mezzi impropri o non etici.

Tutto il personale Merit e le terze parti sono tenuti a rispettare la presente Politica Globale Anticorruzione ("Politica"). La presente Politica integra la Politica di Conformità Globale e il Codice di Condotta ed Etica di Merit, entrambi ancora in vigore. Qualsiasi dipendente Merit o terza parte che violi la presente Politica è soggetto, a seconda dei casi, alla risoluzione del rapporto di lavoro, alla risoluzione del contratto o del rapporto commerciale e alla segnalazione alle autorità governative competenti.

II. Requisiti della politica anticorruzione

A. Disposizioni anticorruzione

La presente Politica richiede a tutto il personale Merit e a terze parti di rispettare l'FCPA e tutte le altre Leggi Anti-Corruzione Globali. Il personale Merit e le terze parti non possono:

• (i) offrire, pagare, promettere di pagare o autorizzare il pagamento, direttamente o indirettamente, di qualsiasi cosa di valore a un funzionario governativo (o ai suoi familiari, partner o amici) con l'intento corrotto di ottenere o mantenere affari (o un vantaggio nella condotta degli affari) per merito, (ii) offrire, promettere o dare una tangente o un vantaggio finanziario o di altro tipo a un'altra persona o entità per incoraggiare tale persona o entità (o un'altra persona o entità) a svolgere le proprie funzioni o attività in modo improprio, (iii) accettare o ricevere tangenti, bustarelle o altri pagamenti o benefici illeciti in violazione dell'FCPA o di qualsiasi altra legge globale anti-corruzione, o (iv) violare in altro modo l'FCPA o qualsiasi altra legge globale anti-corruzione; o
• accettare qualsiasi tangente, bustarella o pagamento illecito o beneficio di qualsiasi tipo, da qualsiasi cliente, fornitore o qualsiasi altra persona o entità che abbia rapporti commerciali con Merit.

La presente Politica vieta i pagamenti a scopo di corruzione, siano essi effettuati direttamente o indirettamente, ovvero tramite un agente terzo o altro intermediario. Il personale di Merit può pertanto essere ritenuto responsabile se effettua o autorizza un pagamento, un regalo o un qualsiasi bene di valore a terzi pur sapendo che la terza parte intende darne almeno una parte a titolo di tangente. "Sapere" non richiede una conoscenza effettiva, ma può includere la consapevolezza che la terza parte stia tenendo una condotta impropria, la ferma convinzione che sia sostanzialmente certo che si verificherà una condotta impropria o il deliberato ignorare le prove che una terza parte abbia tenuto una condotta impropria. I dipendenti di Merit non possono semplicemente "chiudere un occhio" di fronte a prove di condotta scorretta da parte di terzi che agiscono per conto di Merit. Ai dipendenti di Merit è severamente vietato effettuare o autorizzare pagamenti a terzi se hanno motivo di sospettare che la terza parte stia agendo da intermediario per un funzionario pubblico, o che stia offrendo tangenti, o stia elargindo tangenti ad aziende o privati. Oltre alle restrizioni stabilite dalla presente Politica e dall'FCPA, la legislazione locale potrebbe vietare i pagamenti diretti o indiretti a funzionari non governativi.

B. Libri e registri accurati e controlli interni

Il merito deve creare e mantenere libri contabili e registri che riflettano le transazioni finanziarie e le cessioni di beni in modo equo, accurato e con ragionevole dettaglio. Sono severamente vietate registrazioni false o fuorvianti nei libri e nei registri di Merit, "fondi neri" o altri conti "non contabili". Tutto il personale di Merit e le terze parti devono collaborare con gli sforzi di Merit per mantenere tali libri e registri, indipendentemente dall'importo della transazione.

Inoltre, Merit deve mantenere un sistema di controlli contabili interni sufficienti a fornire ragionevoli garanzie che le transazioni di Merit siano accuratamente registrate nei suoi libri e registri in conformità con le politiche e procedure contabili e finanziarie locali, tutte le attività di Merit siano contabilizzate e l'accesso alle attività di Merit è controllato.

III. Norme specifiche

A. Nessun regalo agli operatori sanitari

Il personale Merit non può offrire o fornire denaro o equivalenti di denaro (ad esempio buoni regalo, buoni per libri o musica, ecc.) o altri regali in natura o compensi a professionisti sanitari, ai loro coniugi, amici, partner, figli, familiari stretti o personale, in relazione alle attività di Merit, sia direttamente che indirettamente.

Inoltre, il personale al merito non può offrire o fornire ai professionisti sanitari regali quali biscotti, vino, fiori, cioccolatini, cesti regalo, regali per le festività.

B. Viaggi e pasti

Merit può erogare il pagamento o il rimborso delle spese di viaggio e pasto ragionevoli sostenute da operatori sanitari e/o funzionari governativi (o dai loro familiari, partner o amici), ma solo in conformità con la Politica di Conformità Globale di Merit. Qualora siano applicabili leggi sulla trasparenza o sulla trasparenza, il dipendente Merit competente garantirà che il valore del viaggio o del pasto venga riportato in modo accurato e tempestivo. In nessun caso Merit organizzerà, pagherà o rimborserà le spese per viaggi di intrattenimento, visite turistiche o attività ricreative effettuate da tali funzionari governativi.

C. Pagamenti di agevolazione vietati

I pagamenti di facilitazione sono pagamenti effettuati a dipendenti del governo o del settore privato, come vantaggio personale per loro, per garantire o accelerare azioni governative di routine e non discrezionali. Nessun personale di Merit o terzi possono effettuare un pagamento di agevolazione.

D. Contributi e donazioni di politica estera

In alcuni paesi, potrebbe essere lecito per società con sede negli Stati Uniti o entità non statunitensi fornire contributi a politici, candidati politici o partiti. Un contributo politico comprende non solo contributi monetari, ma anche pagamenti per cene di raccolta fondi ed eventi simili. La politica di Merit prevede che nessun fondo, bene, servizio o struttura di Merit venga conferito a qualsiasi politico, candidato a cariche politiche, partiti politici o comitati di azione politica in un paese straniero senza la preventiva approvazione scritta dell'Amministratore delegato e del Chief Compliance Ufficiale. Tutti i seguenti criteri devono essere soddisfatti quando Merit fornisce un contributo politico a un politico, candidato a una carica politica, un partito politico o un comitato di azione politica in un paese straniero:

• I contributi politici non devono mai essere forniti con l'aspettativa di ricevere un beneficio indebito per Merito.
• Conformità alle leggi locali: il Chief Compliance Officer di Merit deve essere consultato e fornito una determinazione scritta che tale pagamento è legale ai sensi delle leggi locali applicabili e delle leggi anti-corruzione globali.
• Approvazione esecutiva: l'amministratore delegato e il responsabile della conformità di Merit devono approvare qualsiasi contributo politico prima di effettuare qualsiasi pagamento.
• Conservazione della documentazione: Tutti i documenti relativi al contributo devono essere conservati dall'Ufficio Contabilità.

E. Donazioni a enti di beneficenza statunitensi e non statunitensi

Le donazioni benefiche non possono essere utilizzate come mezzo per nascondere una tangente a un funzionario pubblico o a un operatore sanitario. Anche le donazioni in buona fede potrebbero essere interpretate come un tentativo di corruzione volto a influenzare un funzionario pubblico o un operatore sanitario. Di conseguenza, le donazioni a enti di beneficenza non devono mai essere una condizione per, o essere effettuate nel tentativo di influenzare, qualsiasi azione o decisione governativa o aziendale. Le seguenti procedure devono essere osservate prima di effettuare qualsiasi donazione di fondi Merit a qualsiasi ente di beneficenza correlato all'attività o ai prodotti Merit o affiliato a uno qualsiasi dei clienti Merit:

• Avviso scritto all'amministratore delegato: un avviso scritto che descrive l'ente di beneficenza, l'identità della parte che richiede la donazione, i nomi delle persone contattate presso l'ente di beneficenza, l'importo del contributo proposto e l'eventuale documentazione giustificativa devono essere presentati all'amministratore delegato Funzionario, vicepresidente degli affari governativi e responsabile della conformità. Il Chief Compliance Officer deve determinare che il contributo sia pienamente conforme alle leggi locali prima dell'erogazione dei fondi.
• Verifica dei precedenti: è necessario effettuare la due diligence per garantire che il beneficiario sia un ente di beneficenza legittimo e non un'entità controllata a beneficio di un funzionario governativo o di un operatore sanitario. Inoltre, l'ente di beneficenza non può essere selezionato o designato da alcun funzionario governativo o operatore sanitario.
• Conservazione della documentazione: Tutti i documenti relativi alla donazione devono essere conservati dall'Ufficio Contabilità.

Se l'ente di beneficenza è controllato o associato a uno qualsiasi dei clienti di Merit, come un'organizzazione senza scopo di lucro che cerca supporto in natura o in denaro per una missione medica all'estero, segui la procedura di richiesta di sovvenzione esistente nella tua regione per la revisione e l'approvazione: https://www.merit.com/about/grant-request/.

IV. Processo di valutazione di terze parti

"Terze parti" includono appaltatori, consulenti, fornitori, agenti, distributori, clienti e affiliati di Merit, nonché qualsiasi altro dei precedenti di qualsiasi consociata di Merit, interamente o parzialmente. Questa politica vieta a qualsiasi terza parte che agisce per conto di Merit di offrire qualsiasi cosa di valore per influenzare qualsiasi azione o decisione commerciale. Merit ei suoi funzionari, direttori e dipendenti possono essere ritenuti responsabili per le azioni improprie di Terze parti.

A. Due Diligence di Onboarding

I dipendenti di Merit responsabili del coinvolgimento di terze parti devono valutare attentamente i rischi anticorruzione di ciascuna di esse. Con l'assistenza dell'Ufficio Compliance, Merit dovrà effettuare la due diligence, ad esempio compilando un questionario o verificando i precedenti, per garantire che la terza parte proposta possieda sia i requisiti richiesti sia un impegno per l'integrità aziendale.

B. Accordi

Gli accordi con terze parti devono essere redatti per iscritto e devono descrivere i servizi da erogare e/o i prodotti da fornire, la base tariffaria, gli importi da pagare e altri termini e condizioni essenziali della rappresentanza. Inoltre, Merit si riserva il diritto di verificare la documentazione e le pratiche della terza parte per garantire la conformità ai termini dell'accordo e alle leggi anticorruzione applicabili. Tali accordi devono essere approvati dall'Ufficio Legale e dal Responsabile della Conformità. Inoltre, i pagamenti devono avere un ragionevole rapporto con il valore dei prodotti e dei servizi resi, devono essere documentati in modo completo e accurato e non devono violare le leggi anticorruzione vigenti. I pagamenti a terze parti non devono mai essere effettuati in contanti e devono essere effettuati sul conto bancario della terza parte nel paese in cui vengono erogati i servizi o in cui si trovano gli uffici della terza parte.

C. Formazione e certificazione

Le terze parti che conducono affari per conto di Merit, ad esempio i distributori autorizzati, saranno presumibilmente tenute a completare una formazione annuale sui principi chiave anticorruzione come condizione per poter intrattenere rapporti commerciali con Merit. Tale formazione verrà normalmente erogata tramite un corso online e il personale addetto alla conformità regionale sarà responsabile dell'assegnazione e del monitoraggio di tale formazione. Il mancato completamento di tale formazione costituirà motivo di risoluzione del rapporto con la terza parte. Al termine del corso di formazione online, le terze parti saranno tenute a certificare di aver compreso e di rispettare la presente Politica.

V. Formazione dei dipendenti

I dirigenti aziendali, i direttori generali/nazionali, i direttori/responsabili finanziari regionali, il personale addetto alle vendite e al marketing devono completare un corso di formazione anticorruzione e certificare di aver compreso e aderito alla presente Politica su base annuale.

VI. Segnali di pericolo o altri segnali di avvertimento

Anche se non esclusivi, i seguenti avvisi o "bandiere rosse" possono indicare che una Terza parte è impegnata in comportamenti vietati:

• L'ingaggio della Terza Parte è stato suggerito da un Funzionario Governativo o dal cliente, in particolare uno con autorità discrezionale o influenza sull'aggiudicazione dell'attività in questione;
• Vi è un'apparente mancanza di qualifiche o risorse da parte della Terza Parte;
• Subappaltatori o consulenti utilizzati dalla Terza parte aggiungono poco valore o utilizzano più agenti per lo stesso ambito di lavoro;
• La Terza Parte si oppone all'FCPA o ad altre appropriate rappresentazioni anticorruzione negli accordi di merito;
• La Terza Parte rifiuta di firmare una certificazione anticorruzione;
• La Terza Parte è il datore di lavoro di un Funzionario governativo, un parente stretto o uno stretto collaboratore in affari di un funzionario;
• Un funzionario governativo, un parente stretto di un funzionario governativo o uno stretto collaboratore in affari funge da funzionario o direttore dell'operatore sanitario o di una terza parte.
• La Terza Parte richiede termini di pagamento insoliti, come pagamenti in contanti, pagamento nella valuta di un altro paese, pagamento a un'altra parte o pagamento in un paese terzo;
• La Terza Parte richiede accordi non documentati, caratterizzati in modo impreciso o segreti, come obblighi di pagamento non riportati in un contratto scritto;
• La Terza Parte è stata accusata o indagata per aver fornito o offerto di fornire una tangente in passato a un funzionario governativo o a un cliente commerciale;
• La Terza Parte non dispone di un codice di condotta, codice etico o programma anticorruzione distribuito al management e ai soggetti della propria organizzazione di vendita.

VII. Risorse

A. Segnalazione

Se venite a conoscenza di atti che violano la presente Politica, siete invitati a parlarne con i supervisori, i manager o qualsiasi membro dei dipartimenti Compliance o Legale di Merit in merito al comportamento sospetto osservato. Merit proibisce severamente qualsiasi ritorsione nei confronti di chiunque abbia sollevato o contribuito a risolvere questo tipo di problema. Inoltre, in caso di domande o problemi relativi alla presente Politica, prima di agire, rivolgetevi al vostro supervisore, ai rappresentanti locali o regionali del dipartimento Compliance o al Responsabile della Conformità. I ​​dipendenti sono tenuti a consultare gli specifici requisiti e procedure di segnalazione previsti dal Codice di Condotta ed Etica di Merit.

B. Linea diretta

Merit dispone inoltre di una hotline per l'etica per ricevere in forma anonima reclami, segnalazioni e altre problematiche etiche. I dipendenti possono utilizzare questa hotline per segnalare al management eventuali dubbi, potenziali violazioni o altre problematiche etiche. Merit prende sul serio ogni situazione e risponderà rapidamente per gestire i reclami ricevuti. Il numero della hotline nei diversi paesi è disponibile all'indirizzo:
https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/ gui/81648/index.html

VIII. Definizioni

A. “Qualsiasi cosa di valore” indica tutto ciò che ha valore monetario o costituirebbe un vantaggio, finanziario o di altro genere, per il destinatario, quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: denaro contante o equivalente, servizi, offerte di lavoro, contratti a pagamento, donazioni di beneficenza, contributi politici, spese di viaggio e/o intrattenimento, pasti, campioni di prodotti, regali, quote di conferenza e registrazione e sconti non facilmente disponibili al pubblico.

B. Funzionario del governo – include chiunque, indipendentemente dal grado, che sia:

• Un funzionario o dipendente di qualsiasi governo locale, provinciale o nazionale (ad esempio, medici, professionisti sanitari, membri del parlamento, agenti di polizia, vigili del fuoco, militari, autorità fiscali, ispettori doganali, ecc.);
• Un amministratore, funzionario, rappresentante, agente o dipendente di qualsiasi azienda o azienda posseduta o controllata dal governo;
• Un funzionario o dipendente di un'organizzazione pubblica internazionale (ad esempio, le Nazioni Unite, il Comitato Olimpico Internazionale, la Croce Rossa Internazionale, la Banca Mondiale, ecc.);
• Qualsiasi persona che agisce in veste ufficiale o per conto di qualsiasi governo o organizzazione internazionale pubblica (ad esempio, un consulente ufficiale di un governo);
• Qualsiasi funzionario o dipendente di un partito politico;
• Qualsiasi candidato a una carica politica; e
• Un parente stretto (ad esempio, genitore, fratello, coniuge o figlio) di uno dei suddetti.

C. “Operatore sanitario” indica individui (clinici o non clinici, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, medici, infermieri, tecnici e coordinatori della ricerca) o enti (come ospedali o enti di acquisto di gruppo) che direttamente o indirettamente acquistano, affittano, raccomandano, utilizzano, organizzano l'acquisto o affittare o prescrivere i prodotti di Merit.

D. “Personale di merito” include funzionari, amministratori, dirigenti e dipendenti di Merit, nonché funzionari, amministratori, dirigenti e dipendenti delle sue controllate al 100% e delle sue affiliate.

Aggiornato: 23 giugno 2025