Politique mondiale de lutte contre la corruption

I. Introduction

Merit Medical Systems, Inc. (« Merit ») attend de ses administrateurs, dirigeants et employés qu'ils agissent selon les normes éthiques les plus strictes et en conformité avec toutes les lois, règles et réglementations applicables, notamment la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (« FCPA »), la loi britannique sur la corruption, la loi française anticorruption (Sapin II) et les lois anticorruption de tout autre pays dans lequel Merit exerce, directement ou indirectement, ses activités (collectivement, les « lois mondiales anticorruption »). Merit attend le même comportement de tout tiers agissant en son nom. Merit ne tolère aucune corruption, quelles que soient les coutumes ou traditions locales ou les priorités d'application de la loi des pays susmentionnés, dont les lois anticorruption constituent le fondement de la présente politique.

Une excellente réputation est l'un des atouts les plus importants de Merit. Agir de manière éthique et avec intégrité personnelle est d'une importance cruciale pour les activités de Merit. L'engagement de Merit envers l'intégrité signifie que Merit préfère perdre une vente ou une opportunité plutôt que de gagner la vente par des moyens inappropriés ou contraires à l'éthique.

L'ensemble du personnel de Merit et des tiers doivent se conformer à la présente Politique mondiale de lutte contre la corruption (la « Politique »). Cette Politique complète la Politique mondiale de conformité et le Code de conduite et d'éthique de Merit, qui restent tous deux en vigueur. Tout employé ou tiers de Merit qui enfreint la présente Politique s'expose, le cas échéant, à un licenciement, à une résiliation de contrat ou de relation commerciale et à un signalement aux autorités gouvernementales compétentes.

II. Exigences de la politique anti-corruption

A. Dispositions anti-corruption

Cette politique exige que l'ensemble du personnel de Merit et des tiers se conforment à la FCPA et à toutes les autres lois mondiales anti-corruption. Le personnel de Merit et les tiers ne peuvent pas :

• (i) offrir, payer, promettre de payer ou autoriser le paiement, directement ou indirectement, de quoi que ce soit de valeur à un fonctionnaire du gouvernement (ou aux membres de sa famille, partenaires ou amis) dans l'intention corrompue d'obtenir ou de conserver un marché (ou un avantage dans la conduite des affaires) pour le mérite, (ii) offrir, promettre ou donner un pot-de-vin ou un avantage financier ou autre à une autre personne ou entité pour encourager cette personne ou entité (ou une autre personne ou entité) à exercer ses fonctions ou activités de manière inappropriée, (iii) accepter ou recevoir un pot-de-vin, une commission occulte ou tout autre paiement ou avantage illicite en violation du FCPA ou de toute autre loi mondiale anti-corruption, ou (iv) violer autrement le FCPA ou toute autre loi mondiale anti-corruption ; ou
• accepter tout pot-de-vin, pot-de-vin ou paiement illicite ou avantage de quelque nature que ce soit, de la part de tout client, fournisseur ou de toute autre personne ou entité ayant une relation commerciale avec Merit.

Cette politique interdit les paiements frauduleux, qu'ils soient effectués directement ou indirectement, c'est-à-dire par l'intermédiaire d'un agent tiers ou d'un autre intermédiaire. Le personnel de Merit peut donc être tenu responsable s'il effectue ou autorise un paiement, un cadeau ou tout autre objet de valeur à un tiers tout en sachant que ce dernier a l'intention d'en verser au moins une partie à une autre partie à titre de pot-de-vin. « Connaître » ne requiert pas une connaissance réelle, mais peut inclure le fait d'être conscient que le tiers se livre à une conduite inappropriée, d'avoir la ferme conviction qu'une conduite inappropriée est quasi certaine, ou d'ignorer sciemment les preuves de cette conduite inappropriée. Les employés de Merit ne peuvent pas simplement « fermer les yeux » sur les preuves de conduite inappropriée de tiers agissant pour le compte de Merit. Il leur est strictement interdit d'effectuer ou d'autoriser des paiements à un tiers s'ils ont des raisons de soupçonner que ce tiers agit en tant qu'intermédiaire pour un fonctionnaire, ou propose de verser des pots-de-vin, ou encore de verser des pots-de-vin à des entreprises ou à des particuliers. Outre les restrictions créées par la présente politique et la FCPA, la législation locale peut interdire les paiements directs ou indirects à des fonctionnaires non gouvernementaux.

B. Livres et registres exacts et contrôles internes

Merit doit créer et maintenir des livres et des registres qui reflètent les transactions financières et les dispositions d'actifs de manière juste, précise et raisonnablement détaillée. Les entrées fausses ou trompeuses dans les livres et registres de Merit, les «caisses noires» ou autres comptes «off-the-books» sont strictement interdites. Tout le personnel de Merit et les tiers doivent coopérer avec les efforts de Merit pour maintenir ces livres et registres, quel que soit le montant de la transaction.

De plus, Merit doit maintenir un système de contrôles comptables internes suffisant pour fournir des assurances raisonnables que les transactions de Merit sont correctement enregistrées dans ses livres et registres conformément aux politiques et procédures financières et comptables locales, que tous les actifs de Merit sont comptabilisés et que l'accès aux actifs de Merit est contrôlée.

III. Règles spécifiques

A. Pas de cadeaux aux professionnels de la santé

Le personnel de Merit ne peut pas offrir ou fournir d'espèces ou d'équivalents d'espèces (tels que des chèques-cadeaux, des bons d'achat de livres ou de musique, etc.) ou tout autre cadeau ou rémunération en nature aux professionnels de la santé, à leurs conjoints, amis, partenaires, enfants, membres de la famille immédiate ou au personnel, en rapport avec les activités de Merit, que ce soit directement ou indirectement.

De plus, le personnel de Merit ne peut pas offrir ou fournir aux professionnels de la santé des cadeaux tels que des biscuits, du vin, des fleurs, des chocolats, des paniers-cadeaux, des cadeaux de vacances.

B. Voyage et repas

Merit peut prendre en charge ou rembourser les frais de déplacement et de repas raisonnables des professionnels de santé et/ou des représentants du gouvernement (ou de leurs familles, partenaires ou amis), mais uniquement conformément à la Politique de conformité mondiale de Merit. Si des lois sur la transparence s'appliquent, l'employé de Merit concerné s'assurera que le montant du déplacement ou du repas est déclaré avec exactitude et en temps opportun. En aucun cas, Merit n'organisera, ne paiera ni ne remboursera les frais de divertissement, de tourisme ou de loisirs de ces représentants du gouvernement.

C. Paiements de facilitation interdits

Les paiements de facilitation sont des paiements versés aux employés du gouvernement ou du secteur privé, à titre d'avantage personnel pour eux, afin de garantir ou d'accélérer les actions gouvernementales courantes et non discrétionnaires. Aucun membre du personnel de Merit ni aucun tiers ne peut effectuer de paiement de facilitation.

D. Contributions politiques étrangères et dons

Dans certains pays, il peut être légal pour des entreprises basées aux États-Unis ou des entités non américaines de verser des contributions à des politiciens, des candidats politiques ou des partis. Une contribution politique comprend non seulement des contributions monétaires, mais également des paiements pour des dîners de financement et des événements similaires. La politique de Merit est qu'aucun fonds, actif, service ou installation de Merit ne doit être versé à un homme politique, un candidat à une fonction politique, un parti politique ou un comité d'action politique dans un pays étranger sans l'approbation écrite préalable du directeur général et du directeur de la conformité. Officier. Tous les critères suivants doivent être remplis lorsque le mérite apporte une contribution politique à un homme politique, un candidat à un poste politique, un parti politique ou un comité d'action politique dans un pays étranger :

• Les contributions politiques ne doivent jamais être fournies dans l'espoir de recevoir un avantage indu pour le mérite.
• Conformité à la législation locale : le responsable de la conformité de Merit doit être consulté et fournir une décision écrite selon laquelle un tel paiement est légal en vertu des lois locales applicables et des lois anti-corruption mondiales.
• Approbation de la direction : Le chef de la direction et le chef de la conformité de Merit doivent approuver toute contribution politique avant que tout paiement ne soit effectué.
• Conservation des dossiers : tous les documents relatifs à la contribution doivent être conservés par le service de la comptabilité.

E. Dons à des organisations caritatives américaines et non américaines

Les dons caritatifs ne peuvent servir à dissimuler un pot-de-vin versé à un fonctionnaire ou à un professionnel de santé. Même des dons de bonne foi pourraient être interprétés comme une tentative de corruption visant à influencer un fonctionnaire ou un professionnel de santé. Par conséquent, les dons à des organismes caritatifs ne doivent jamais être une condition préalable à une action ou décision gouvernementale ou d'entreprise, ni être effectués dans le but d'influencer cette action. Les procédures suivantes doivent être respectées avant tout don de fonds Merit à une entité caritative liée à l'activité ou aux produits de Merit, ou affiliée à l'un de ses clients :

• Avis écrit au directeur général : Un avis écrit décrivant l'organisme de bienfaisance, l'identité de la partie demandant le don, les noms des personnes contactées à l'organisme de bienfaisance, le montant de la contribution proposée et toute pièce justificative doit être soumis au directeur général. Officier, vice-président des affaires gouvernementales et chef de la conformité. Le directeur de la conformité doit déterminer que la contribution est entièrement conforme aux lois locales avant que les fonds ne soient décaissés.
• Vérification des antécédents : Une vérification préalable doit être effectuée afin de garantir que le bénéficiaire est un organisme de bienfaisance légitime et non une entité contrôlée au profit d'un fonctionnaire ou d'un professionnel de la santé. De plus, l'organisme de bienfaisance ne peut être sélectionné ou désigné par un fonctionnaire ou un professionnel de la santé.
• Conservation des dossiers : tous les documents relatifs au don doivent être conservés par le service de la comptabilité.

Si l'entité caritative est contrôlée par ou associée à l'un des clients de Merit, comme une organisation à but non lucratif recherchant un produit en nature ou un soutien monétaire pour une mission médicale à l'étranger, suivez le processus de demande de subvention existant dans votre région pour examen et approbation : https://www.merit.com/about/grant-request/.

IV. Processus d'évaluation par un tiers

« Tiers » comprend les sous-traitants, consultants, vendeurs, agents, distributeurs, clients et sociétés affiliées de Merit, ainsi que tout ce qui précède de toute filiale entièrement ou partiellement détenue par Merit. Cette politique interdit à tout tiers agissant au nom de Merit d'offrir quoi que ce soit de valeur pour influencer toute action ou décision commerciale. Merit et ses dirigeants, administrateurs et employés peuvent être tenus responsables des actions inappropriées de tiers.

A. Diligence raisonnable lors de l'intégration

Les employés de Merit chargés de faire appel à des tiers doivent prendre en compte les risques de corruption de chaque tiers. Avec l'aide du service Conformité, Merit doit procéder à des vérifications préalables, par exemple au moyen de questionnaires et de vérifications d'antécédents, afin de s'assurer que le tiers proposé possède les qualifications requises et un engagement envers l'intégrité professionnelle.

B.Accords

Les accords avec des tiers doivent être conclus par écrit et décrire les services à fournir et/ou les produits à fournir, la base des honoraires, les montants à payer et les autres conditions générales de la représentation. De plus, Merit se réserve le droit de vérifier les registres et les pratiques du tiers afin de garantir le respect des termes de l'accord et des lois anticorruption applicables. Ces accords doivent être approuvés par le service juridique et le responsable de la conformité. De plus, les paiements doivent être raisonnablement proportionnels à la valeur des produits et services rendus, être documentés de manière complète et précise et respecter les lois anticorruption en vigueur. Les paiements à des tiers ne doivent jamais être effectués en espèces et doivent être effectués sur le compte bancaire du tiers dans le pays où les services sont fournis ou dans lequel se trouvent ses bureaux.

C. Formation et certification

Les tiers exerçant des activités pour le compte de Merit, par exemple les distributeurs agréés, seront tenus de suivre une formation annuelle sur les principes clés de la lutte contre la corruption pour pouvoir faire affaire avec Merit. Cette formation sera généralement dispensée en ligne, et le personnel régional de conformité sera chargé de l'attribution et du suivi de cette formation. Le non-respect de cette formation entraînera la résiliation de la relation avec le tiers. À l'issue de la formation en ligne, les tiers seront tenus de certifier qu'ils comprennent et respectent la présente Politique.

V. Formation des employés

Les dirigeants d’entreprise, les directeurs généraux/pays, les directeurs/directeurs financiers régionaux, le personnel des ventes et du marketing doivent suivre une formation anti-corruption et certifier leur compréhension et leur adhésion à cette politique sur une base annuelle.

VI. Drapeaux rouges ou autres signes avant-coureurs

Bien qu'ils ne soient pas exclusifs, les avertissements ou « drapeaux rouges » suivants peuvent être des signes indiquant qu'un tiers se livre à un comportement interdit :

• L'engagement du tiers a été suggéré par un agent du gouvernement ou le client, en particulier un agent disposant d'un pouvoir ou d'une influence discrétionnaire sur l'attribution de l'affaire en question ;
• Il y a un manque apparent de qualifications ou de ressources de la part du Tiers ;
• Les sous-traitants ou consultants utilisés par le Tiers ajoutent peu de valeur ou utilisent plusieurs agents pour le même périmètre de travail ;
• Le tiers s'oppose au FCPA ou à d'autres représentations anti-corruption appropriées dans les accords de mérite ;
• Le Tiers refuse de signer une attestation anti-corruption ;
• Le tiers est l'employeur d'un fonctionnaire, un parent proche ou un proche associé d'un fonctionnaire ;
• Un représentant du gouvernement, un parent proche d'un représentant du gouvernement ou un associé commercial proche exerce les fonctions de dirigeant ou d'administrateur du professionnel de la santé ou du tiers.
• Le tiers demande des conditions de paiement inhabituelles, telles que des paiements en espèces, un paiement dans la devise d'un autre pays, un paiement à une autre partie ou un paiement dans un pays tiers ;
• Le tiers demande des accords non documentés, caractérisés de manière inexacte ou secrets, tels que des obligations de paiement non reflétées dans un contrat écrit ;
• Le tiers a été accusé ou a fait l'objet d'une enquête pour avoir fourni ou proposé de fournir un pot-de-vin à un agent public ou à un client commercial dans le passé ;
• Le tiers n'a pas de code de conduite, de code d'éthique ou de programme anti-corruption qui est distribué à la direction et aux individus de son organisation commerciale.

VII. Ressources

A. Rapports

Si vous avez connaissance d'actes contraires à la présente Politique, nous vous encourageons à en parler à vos superviseurs, responsables ou à tout membre des services Conformité ou Juridique de Merit. Merit interdit formellement toute représaille contre quiconque ayant signalé ou contribué à résoudre ce type de problème. De plus, si vous avez des questions ou des problèmes concernant la présente Politique, veuillez vous renseigner avant d'agir en vous adressant à votre superviseur, aux représentants locaux ou régionaux du service Conformité ou au Responsable Conformité. Les employés sont invités à consulter les exigences et procédures de signalement spécifiques du Code de conduite et d'éthique de Merit.

B. Ligne directe

Merit dispose également d'une ligne d'assistance téléphonique dédiée aux questions d'éthique pour recevoir anonymement les plaintes, allégations et autres problèmes d'éthique. Les employés peuvent utiliser cette ligne pour signaler toute préoccupation, violation potentielle ou autre problème d'éthique à la direction. Merit prend chaque situation au sérieux et répond rapidement aux plaintes reçues. Le numéro de la ligne d'assistance téléphonique disponible dans différents pays est le suivant :
https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/ gui/81648/index.html

VIII. Définitions

A. « Tout ce qui a de la valeur » désigne tout ce qui a une valeur monétaire ou qui constituerait un avantage, financier ou autre, pour le destinataire, tel que, mais sans s'y limiter : de l'argent ou un équivalent en espèces, des services, des offres d'emploi, des contrats de rémunération à l'acte, des dons de bienfaisance, les contributions politiques, les frais de voyage et/ou de divertissement, les repas, les échantillons de produits, les cadeaux, les frais de conférence et d'inscription et les remises qui ne sont pas facilement accessibles au public.

B. Fonctionnaire du gouvernement – comprend toute personne, quel que soit son grade, qui est :

• Un officier ou un employé de tout gouvernement local, provincial ou national (par exemple, des médecins, des professionnels de la santé, des députés, des policiers, des pompiers, des membres de l'armée, des autorités fiscales, des inspecteurs des douanes, etc.) ;
• Un administrateur, un dirigeant, un représentant, un agent ou un employé de toute entreprise ou société détenue ou contrôlée par le gouvernement ;
• Un dirigeant ou un employé d'une organisation internationale publique (par exemple, les Nations Unies, le Comité international olympique, la Croix-Rouge internationale, la Banque mondiale, etc.) ;
• Toute personne agissant à titre officiel ou au nom d'un gouvernement ou d'une organisation internationale publique (par exemple, un conseiller officiel d'un gouvernement) ;
• Tout dirigeant ou employé d'un parti politique ;
• Tout candidat à un mandat politique ; et
• Un parent proche (par exemple, parent, frère, sœur, conjoint ou enfant) de l'une des personnes ci-dessus.

C. « Professionnel de la santé » désigne les personnes (cliniques ou non cliniques, y compris, mais sans s'y limiter, les médecins, les infirmières, les techniciens et les coordonnateurs de la recherche) ou les entités (telles que les hôpitaux ou les groupements d'achat) qui, directement ou indirectement, achètent, louent, recommandent, utilisent, organisent l'achat ou la location ou la prescription de produits Merit.

D. « Personnel méritant » comprend les dirigeants, administrateurs, cadres et employés de Merit ainsi que les dirigeants, administrateurs, cadres et employés de ses filiales en propriété exclusive et entités affiliées.

Mise à jour : 23 juin 2025