Política global anticorrupción

I. Introducción

Merit Medical Systems, Inc. (“Merit”) espera que sus directores, funcionarios y empleados actúen con los más altos estándares éticos y en cumplimiento de todas las leyes, normas y regulaciones aplicables, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. (“FCPA”), la Ley Antisoborno del Reino Unido, la Ley Anticorrupción francesa (Sapin II) y las leyes anticorrupción de cualquier otro país en el que Merit, directa o indirectamente, realice negocios (en conjunto, las “Leyes Antisoborno Globales”). Merit espera lo mismo de cualquier tercero que actúe en su nombre. Merit no tolera la corrupción, independientemente de las costumbres o tradiciones locales ni de las prioridades de aplicación de la ley de los países mencionados, cuyas leyes antisoborno constituyen la base de esta política.

Una excelente reputación es uno de los activos más importantes de Merit. Actuar éticamente y con integridad personal es de vital importancia para el negocio de Merit. El compromiso de Merit con la integridad significa que Merit preferiría perder una venta u oportunidad que ganar la venta por medios inadecuados o poco éticos.

Todo el personal y terceros de Merit deben cumplir con esta Política Global Anticorrupción (la «Política»). Esta Política complementa la Política Global de Cumplimiento y el Código de Conducta y Ética de Merit, ambos vigentes. Cualquier empleado o tercero de Merit que infrinja esta Política estará sujeto, según corresponda, al despido, la rescisión del contrato o la relación comercial, y a la presentación de informes ante las autoridades gubernamentales correspondientes.

II. Requisitos de la política anticorrupción

A. Disposiciones contra el soborno

Esta Política exige que todo el personal de Merit y terceros cumplan con la FCPA y todas las demás Leyes Globales Antisoborno. El personal de Merit y terceros no podrán:

• (i) ofrecer, pagar, prometer pagar o autorizar el pago, directa o indirectamente, de cualquier cosa de valor a un funcionario del gobierno (o a sus familiares, socios o amigos) con la intención corrupta de obtener o retener negocios (o una ventaja en la realización de negocios) por mérito, (ii) ofrecer, prometer o dar un soborno o una ventaja financiera o de otro tipo a otra persona o entidad para alentar a esa persona o entidad (u otra persona o entidad) a realizar sus funciones o actividades de manera indebida, (iii) aceptar o recibir cualquier soborno, comisión ilegal u otro pago o beneficio ilícito en violación de la FCPA o cualquier otra ley antisoborno global, o (iv) violar de otra manera la FCPA o cualquier otra ley antisoborno global; o
• aceptar cualquier soborno, comisión ilícita o pago o beneficio ilícito de cualquier tipo, de cualquier cliente, proveedor o cualquier otra persona o entidad que tenga una relación comercial con Merit.

Esta Política prohíbe los pagos corruptos, ya sea que se realicen directa o indirectamente, es decir, a través de un agente externo u otro intermediario. Por lo tanto, el personal de Merit puede enfrentar responsabilidad si realiza o autoriza un pago, obsequio o cualquier objeto de valor a un tercero a sabiendas de que este tiene la intención de dar al menos una parte del mismo a otra parte como soborno. "Saber" no requiere conocimiento real, sino que puede incluir ser consciente de que el tercero está incurriendo en una conducta indebida, tener la firme creencia de que es casi seguro que ocurrirá una conducta indebida o ignorar conscientemente la evidencia de que un tercero estaba incurriendo en una conducta indebida. Los empleados de Merit no pueden simplemente "hacer la vista gorda" ante la evidencia de mala conducta de terceros que actúen en nombre de Merit. Los empleados de Merit tienen estrictamente prohibido realizar o autorizar pagos a un tercero si tienen motivos para sospechar que el tercero está actuando como intermediario de un funcionario público, o que ofrece sobornos, o los da, a empresas o particulares. Además de las restricciones creadas por esta Política y la FCPA, la ley local puede prohibir los pagos directos o indirectos a funcionarios no gubernamentales.

B. Libros y registros precisos y controles internos

Merit debe crear y mantener libros y registros que reflejen transacciones financieras y disposiciones de activos de manera justa, precisa y con detalles razonables. Las entradas falsas o engañosas en los libros y registros de Merit, los "fondos para sobornos" u otras cuentas "fuera de los libros" están estrictamente prohibidos. Todo el personal de Merit y los terceros deben cooperar con los esfuerzos de Merit para mantener dichos libros y registros, sin importar cuán pequeño sea el monto de la transacción.

Además, Merit debe mantener un sistema de controles contables internos suficiente para brindar garantías razonables de que las transacciones de Merit se registran con precisión en sus libros y registros de acuerdo con las políticas y procedimientos financieros y contables locales, todos los activos de Merit se contabilizan y el acceso a los activos de Merit está controlada.

III. Reglas específicas

A. No se permiten obsequios a profesionales sanitarios

El personal de Merit no puede ofrecer ni proporcionar dinero en efectivo o equivalentes de efectivo (como certificados de regalo, vales para libros o música, etc.) ni ningún otro regalo o remuneración en especie a profesionales de la salud, sus cónyuges, amigos, parejas, hijos, familiares directos o personal, en relación con negocios de Merit, ya sea directa o indirectamente.

Además, el Personal de Mérito no puede ofrecer ni proporcionar a los Profesionales de la Salud obsequios como galletas, vino, flores, chocolates, cestas de regalo o regalos navideños.

B. Viajes y comidas

Merit podrá pagar o reembolsar gastos razonables de viaje y comidas de profesionales de la salud o funcionarios gubernamentales (o sus familiares, parejas o amigos), pero solo de acuerdo con la Política de Cumplimiento Global de Merit. Si se aplica alguna ley de transparencia o de transparencia, el empleado de Merit correspondiente se asegurará de que el valor del viaje o la comida se informe de forma precisa y oportuna. Bajo ninguna circunstancia Merit organizará, pagará ni reembolsará los gastos de entretenimiento, visitas turísticas o viajes recreativos de dichos funcionarios gubernamentales.

C. Pagos de facilitación prohibidos

Los pagos de facilitación son pagos realizados a empleados del gobierno o del sector privado, como un beneficio personal para ellos, para asegurar o acelerar acciones gubernamentales de rutina y no discrecionales. Ningún miembro del personal de Merit ni un tercero puede realizar un pago de facilitación.

D. Contribuciones y Donaciones Políticas Extranjeras

En algunos países, puede ser legal que empresas con sede en los EE. UU. o entidades fuera de los EE. UU. realicen contribuciones a políticos, candidatos o partidos políticos. Una contribución política incluye no solo contribuciones monetarias, sino también pagos para cenas de recaudación de fondos y eventos similares. La política de Merit es que no se contribuyan fondos, activos, servicios o instalaciones de Merit a ningún político, candidato a un cargo político, partido político o comité de acción política en un país extranjero sin la aprobación previa por escrito del Director Ejecutivo y del Director de Cumplimiento. Oficial. Todos los siguientes criterios deben cumplirse cuando Merit realiza una contribución política a un político, candidato a un cargo político, partido político o comité de acción política en un país extranjero:

• Las contribuciones políticas nunca deben proporcionarse con la expectativa de recibir algún beneficio indebido por Mérito.
• Cumplimiento de las leyes locales: se debe consultar al Director de Cumplimiento de Merit y proporcionarle una determinación por escrito de que dicho pago es legal según las leyes locales aplicables y las Leyes globales anticorrupción.
• Aprobación ejecutiva: el director ejecutivo y el director de cumplimiento de Merit deben aprobar cualquier contribución política antes de realizar cualquier pago.
• Conservación de registros: todos los documentos relacionados con la contribución serán conservados por el Departamento de Contabilidad.

E. Donaciones a organizaciones benéficas estadounidenses y no estadounidenses

Las contribuciones benéficas no pueden utilizarse para ocultar un soborno a un funcionario público o profesional de la salud. Incluso las donaciones legítimas podrían interpretarse como un intento corrupto de influir en un funcionario público o profesional de la salud. Por consiguiente, las contribuciones a organizaciones benéficas nunca deben ser una condición ni realizarse con el fin de influir en ninguna acción o decisión gubernamental o corporativa. Se deben observar los siguientes procedimientos antes de realizar cualquier donación de fondos de Merit a cualquier entidad benéfica relacionada con el negocio o los productos de Merit, o afiliada a alguno de sus clientes:

• Aviso por escrito al director ejecutivo: se debe enviar al director ejecutivo un aviso por escrito que describa la organización benéfica, la identidad de la parte que solicita la donación, los nombres de las personas contactadas en la organización benéfica, el monto de la contribución propuesta y cualquier documentación de respaldo. Oficial, Vicepresidente de Asuntos Gubernamentales y Director de Cumplimiento. El Director de Cumplimiento debe determinar que la contribución cumpla totalmente con las leyes locales antes de que se desembolsen los fondos.
• Verificación de antecedentes: Se debe realizar la debida diligencia para garantizar que el beneficiario sea una organización benéfica legítima y no una entidad controlada para beneficio de un funcionario público o profesional de la salud. Además, la organización benéfica no podrá ser seleccionada ni designada por ningún funcionario público o profesional de la salud.
• Conservación de registros: Todos los documentos relacionados con la donación serán conservados por el Departamento de Contabilidad.

Si la entidad benéfica está controlada por o asociada con alguno de los clientes de Merit, como una organización sin fines de lucro que busca productos en especie o apoyo monetario para una misión médica en el extranjero, siga el proceso de Solicitud de Subvención existente en su región para su revisión y aprobación: https://www.merit.com/about/grant-request/.

IV. Proceso de evaluación por terceros

“Terceros” incluye a los contratistas, consultores, vendedores, agentes, distribuidores, clientes y afiliados de Merit, así como cualquiera de los anteriores de cualquier subsidiaria de propiedad total o parcial de Merit. Esta Política prohíbe que cualquier Tercero que actúe en nombre de Merit ofrezca algo de valor para influir en cualquier acción o decisión comercial. Merit y sus funcionarios, directores y empleados pueden ser considerados responsables de las acciones indebidas de terceros.

A. Debida diligencia de incorporación

Los empleados de Merit responsables de la contratación de Terceros deben considerar los riesgos anticorrupción de cada uno. Con la ayuda del Departamento de Cumplimiento, Merit debe realizar la debida diligencia, por ejemplo, mediante cuestionarios y verificación de antecedentes, para garantizar que el Tercero propuesto posea las cualificaciones requeridas y un compromiso con la integridad empresarial.

B. Acuerdos

Los acuerdos con terceros deben constar por escrito y deben describir los servicios que se prestarán o los productos que se proporcionarán, la base de los honorarios, los importes a pagar y demás términos y condiciones esenciales de la representación. Además, Merit se reserva el derecho de auditar los registros y prácticas del tercero para garantizar el cumplimiento de los términos del acuerdo y las leyes anticorrupción aplicables. Dichos acuerdos deben ser aprobados por el departamento legal y el director de cumplimiento. Asimismo, los pagos deben guardar una relación razonable con el valor de los productos y servicios prestados, deben estar documentados de forma completa y precisa, y no deben infringir las leyes anticorrupción vigentes. Los pagos a terceros nunca deben realizarse en efectivo y deben abonarse en la cuenta bancaria del tercero en el país donde se prestan los servicios o donde se encuentran sus oficinas.

C. Capacitación y certificación

Los terceros que realicen negocios en nombre de Merit, por ejemplo, los distribuidores autorizados, deberán completar una capacitación anual sobre los principios clave anticorrupción como condición para trabajar con Merit. Dicha capacitación se impartirá normalmente mediante un curso en línea, y el personal regional de cumplimiento será responsable de asignarla y supervisarla. El incumplimiento de dicha capacitación será motivo de rescisión de la relación con el tercero. Al finalizar el curso de capacitación en línea, los terceros deberán certificar que comprenden y cumplen esta Política.

V. Capacitación de empleados

Los funcionarios corporativos, gerentes generales/de país, directores/gerentes financieros regionales y personal de ventas y marketing deben completar un curso de capacitación anticorrupción y certificar que comprenden y cumplen con esta Política anualmente.

VI. Banderas rojas u otras señales de advertencia

Si bien no son exclusivas, las siguientes advertencias o "banderas rojas" pueden ser señales de que un Tercero está involucrado en un comportamiento prohibido:

• La participación del Tercero fue sugerida por un Funcionario del Gobierno o el cliente, particularmente uno con autoridad discrecional o influencia sobre la adjudicación del negocio en cuestión;
• Existe una aparente falta de calificaciones o recursos por parte del Tercero;
• Los subcontratistas o consultores utilizados por el Tercero agregan poco valor o utilizan múltiples agentes para el mismo alcance de trabajo;
• El Tercero se opone a la FCPA u otras representaciones anticorrupción apropiadas en los acuerdos de Mérito;
• El Tercero se niega a firmar una certificación anticorrupción;
• El Tercero es el empleador de un Funcionario del Gobierno, pariente cercano o socio comercial cercano de un funcionario;
• Un funcionario del gobierno, un pariente cercano de un funcionario del gobierno o un socio comercial cercano se desempeña como funcionario o director del profesional de atención médica o de un tercero.
• El Tercero solicita condiciones de pago inusuales, como pagos en efectivo, pago en la moneda de otro país, pago a otra parte o pago en un tercer país;
• El Tercero solicita arreglos indocumentados, inexactamente caracterizados o secretos, tales como obligaciones de pago no reflejadas en un contrato escrito;
• El Tercero ha sido acusado o investigado por proporcionar u ofrecer proporcionar un soborno a un funcionario del gobierno o cliente comercial en el pasado;
• El Tercero no tiene un código de conducta, un código de ética o un programa anticorrupción que se distribuya a la gerencia y a las personas en su organización de ventas.

VIII. Recursos

A. Informes

Si tiene conocimiento de algún acto que infrinja esta Política, le recomendamos que hable con sus supervisores, gerentes o cualquier miembro de los departamentos de Cumplimiento o Legal de Merit sobre la presunta conducta observada. Merit prohíbe estrictamente las represalias contra cualquier persona que plantee o ayude a abordar este tipo de problema. Además, si tiene alguna pregunta o inquietud relacionada con esta Política, consulte antes de actuar con su supervisor, con los representantes locales o regionales del departamento de Cumplimiento o con el Director de Cumplimiento. Los empleados deben consultar los requisitos y procedimientos específicos de denuncia en el Código de Conducta y Ética de Merit.

B. Línea Directa

Merit también mantiene una Línea Directa de Ética para recibir quejas, denuncias y otros asuntos éticos de forma anónima. Los empleados pueden usar esta Línea Directa de Ética para reportar cualquier inquietud, posible infracción u otros asuntos éticos a la gerencia. Merit se toma cada situación con seriedad y responderá con prontitud para atender cualquier queja recibida. El número de la Línea Directa en diferentes países se puede encontrar en:
https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/ gui/81648/index.html

VIII. Definiciones

A. “Cualquier cosa de valor” significa cualquier cosa que tenga valor monetario o que constituya una ventaja, financiera o de otro tipo, para el destinatario, como, entre otros: efectivo o equivalente de efectivo, servicios, ofertas de empleo, contratos de pago por servicio, donaciones benéficas, contribuciones políticas, gastos de viaje y/o entretenimiento, comidas, muestras de productos, obsequios, tarifas de conferencias e inscripción y descuentos que no están disponibles para el público.

B. Funcionario del Gobierno – incluye a cualquier persona, independientemente de su rango, que sea:

• Un funcionario o empleado de cualquier gobierno local, provincial o nacional (por ejemplo, médicos, profesionales médicos, miembros del parlamento, policías, bomberos, militares, autoridades fiscales, inspectores de aduanas, etc.);
• Un director, funcionario, representante, agente o empleado de cualquier empresa o empresa de propiedad o controlada por el gobierno;
• Un funcionario o empleado de una organización internacional pública (por ejemplo, las Naciones Unidas, el Comité Olímpico Internacional, la Cruz Roja Internacional, el Banco Mundial, etc.);
• Cualquier persona que actúe a título oficial o en nombre de cualquier gobierno u organización internacional pública (por ejemplo, un asesor oficial de un gobierno);
• Cualquier funcionario o empleado de un partido político;
• Cualquier candidato a un cargo político; y
• Un pariente cercano (por ejemplo, padre, hermano, cónyuge o hijo) de cualquiera de los anteriores.

C. “Profesional de la Salud” significa individuos (clínicos o no clínicos, incluidos, entre otros, médicos, enfermeros, técnicos y coordinadores de investigación) o entidades (como hospitales o grupos de compras) que, directa o indirectamente, compran, arriendan, recomiendan, usan, organizan la compra o arrendar o recetar los productos de Merit.

D. “Personal de Mérito” incluye a los funcionarios, directores, ejecutivos y empleados de Merit, así como a los funcionarios, directores, ejecutivos y empleados de sus subsidiarias de propiedad absoluta y entidades afiliadas.

Actualizado: 23 de junio de 2025