Globale Antikorruptionsrichtlinie

I. Einleitung

Merit Medical Systems, Inc. („Merit“) erwartet von seinen Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeitern, dass sie nach höchsten ethischen Standards und unter Einhaltung aller geltenden Gesetze, Regeln und Vorschriften handeln, einschließlich des US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“), des britischen Antikorruptionsgesetzes, des französischen Antikorruptionsgesetzes (Sapin II) und der Antikorruptionsgesetze aller anderen Länder, in denen Merit direkt oder indirekt tätig ist (zusammen die „Globalen Antikorruptionsgesetze“). Merit erwartet dasselbe von allen Dritten, die im Auftrag von Merit handeln. Merit toleriert keine Korruption, unabhängig von lokalen Gepflogenheiten und Traditionen oder den Durchsetzungsprioritäten der oben genannten Länder, deren Bestechungsgesetze die Grundlage dieser Richtlinie bilden.

Ein ausgezeichneter Ruf ist eines der wichtigsten Vermögenswerte von Merit. Ethisch und mit persönlicher Integrität zu handeln, ist für das Geschäft von Merit von entscheidender Bedeutung. Die Verpflichtung von Merit zur Integrität bedeutet, dass Merit eher einen Verkauf oder eine Gelegenheit verlieren würde, als den Verkauf durch unangemessene oder unethische Mittel zu gewinnen.

Alle Mitarbeiter von Merit und Dritte müssen diese globale Antikorruptionsrichtlinie („Richtlinie“) einhalten. Diese Richtlinie ergänzt die globale Compliance-Richtlinie sowie den Verhaltens- und Ethikkodex von Merit, die jeweils weiterhin gültig sind. Verstöße von Mitarbeitern von Merit oder Dritten gegen diese Richtlinie können zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses, der Beendigung des Vertragsverhältnisses oder der Geschäftsbeziehung und zur Meldung an die zuständigen Behörden führen.

II. Anforderungen der Antikorruptionsrichtlinie

A. Bestimmungen zur Bestechungsbekämpfung

Diese Richtlinie verpflichtet alle Mitarbeiter von Merit und Dritte zur Einhaltung des FCPA und aller anderen globalen Antikorruptionsgesetze. Mitarbeitern von Merit und Dritten ist Folgendes untersagt:

• (i) Regierungsbeamten (oder deren Familienangehörigen, Partnern oder Freunden) direkt oder indirekt Wertgegenstände anzubieten, zu zahlen, die Zahlung zu versprechen oder die Zahlung zu genehmigen, mit der korrupten Absicht, für Verdienste Geschäfte zu erhalten oder zu behalten (oder einen Vorteil bei der Geschäftsführung zu erlangen), (ii) einer anderen Person oder einem Unternehmen Bestechungsgelder oder finanzielle oder sonstige Vorteile anzubieten, zu versprechen oder zu gewähren, um diese Person oder dieses Unternehmen (oder eine andere Person oder ein anderes Unternehmen) zu ermutigen, ihre Funktionen oder Aktivitäten unsachgemäß auszuführen, (iii) Bestechungsgelder, Schmiergelder oder sonstige unzulässige Zahlungen oder Vorteile unter Verletzung des FCPA oder anderer globaler Antikorruptionsgesetze anzunehmen oder (iv) anderweitig gegen den FCPA oder andere globale Antikorruptionsgesetze zu verstoßen; oder
• Bestechungsgelder, Schmiergelder oder unerlaubte Zahlungen oder Vorteile jeglicher Art von Kunden, Lieferanten oder anderen natürlichen oder juristischen Personen, die in Geschäftsbeziehung mit Merit stehen, annehmen.

Diese Richtlinie verbietet Bestechungszahlungen, unabhängig davon, ob sie direkt oder indirekt – d. h. über einen Dritten oder einen anderen Vermittler – erfolgen. Mitarbeiter von Merit können daher haftbar gemacht werden, wenn sie eine Zahlung, ein Geschenk oder einen sonstigen Wertgegenstand an Dritte leisten oder genehmigen, obwohl sie wissen, dass die dritte Partei beabsichtigt, zumindest einen Teil davon als Bestechungsgeld an eine andere Partei weiterzugeben. „Wissen“ erfordert nicht tatsächliches Wissen, sondern kann das Bewusstsein umfassen, dass sich die dritte Partei unangemessen verhält, die feste Überzeugung, dass unangemessenes Verhalten mit ziemlicher Sicherheit eintreten wird, oder das bewusste Ignorieren von Beweisen für unangemessenes Verhalten einer dritten Partei. Mitarbeiter von Merit dürfen Hinweise auf Fehlverhalten von Dritten, die im Auftrag von Merit handeln, nicht einfach ignorieren. Mitarbeitern von Merit ist es strengstens untersagt, Zahlungen an Dritte zu leisten oder zu genehmigen, wenn sie Grund zu der Annahme haben, dass die dritte Partei als Vermittler für einen Regierungsbeamten fungiert oder Bestechungsgelder anbietet oder Bestechungsgelder an Unternehmen oder Privatpersonen zahlt. Zusätzlich zu den durch diese Richtlinie und den FCPA geschaffenen Beschränkungen können lokale Gesetze direkte oder indirekte Zahlungen an Nichtregierungsbeamte verbieten.

B. Korrekte Bücher und Aufzeichnungen und interne Kontrollen

Merit muss Bücher und Aufzeichnungen erstellen und führen, die Finanztransaktionen und Verfügungen über Vermögenswerte fair, genau und in angemessenen Einzelheiten widerspiegeln. Falsche oder irreführende Einträge in den Büchern und Aufzeichnungen von Merit, in „schwarzen Kassen“ oder anderen Konten „außerhalb der Bücher“ sind streng verboten. Alle Mitarbeiter von Merit und Dritte müssen mit den Bemühungen von Merit zusammenarbeiten, solche Bücher und Aufzeichnungen zu führen, unabhängig davon, wie gering der Betrag der Transaktion ist.

Darüber hinaus muss Merit ein System interner Rechnungslegungskontrollen aufrechterhalten, das ausreicht, um angemessene Zusicherungen zu geben, dass die Transaktionen von Merit in seinen Büchern und Aufzeichnungen in Übereinstimmung mit den lokalen Finanz- und Rechnungslegungsrichtlinien und -verfahren korrekt erfasst werden, alle Vermögenswerte von Merit verbucht werden und Zugang zu den Vermögenswerten von Merit besteht ist kontrolliert.

III. Besondere Bestimmungen

A. Keine Geschenke an HCPs

Merit-Personal darf im Zusammenhang mit Merit-Geschäften weder direkt noch indirekt Bargeld oder Bargeldäquivalente (wie etwa Geschenkgutscheine, Buch- oder Musikgutscheine usw.) oder sonstige Sachgeschenke oder Vergütungen an medizinisches Fachpersonal, deren Ehepartner, Freunde, Partner, Kinder, unmittelbare Familienangehörige oder Mitarbeiter anbieten oder bereitstellen.

Darüber hinaus darf Merit Personnel medizinischem Fachpersonal keine Geschenke wie Kekse, Wein, Blumen, Schokolade, Geschenkkörbe oder Weihnachtsgeschenke anbieten oder überreichen.

B. Reisen und Mahlzeiten

Merit kann angemessene Reise- und Verpflegungskosten von medizinischem Fachpersonal und/oder Regierungsbeamten (oder deren Familienangehörigen, Partnern oder Freunden) übernehmen oder erstatten, jedoch nur in Übereinstimmung mit der globalen Compliance-Richtlinie von Merit. Sollten Sunshine- oder Transparenzgesetze gelten, stellt der zuständige Merit-Mitarbeiter sicher, dass der Wert der Reise oder Verpflegung korrekt und zeitnah ausgewiesen wird. Merit wird unter keinen Umständen die Kosten für Unterhaltungs-, Besichtigungs- oder Freizeitreisen solcher Regierungsbeamten organisieren, bezahlen oder erstatten.

C. Schmiergeldzahlungen verboten

Schmiergeldzahlungen sind Zahlungen an Beschäftigte des öffentlichen oder privaten Sektors als persönlicher Vorteil für sie, um routinemäßige, nicht diskretionäre staatliche Maßnahmen zu sichern oder zu beschleunigen. Weder Merit-Mitarbeiter noch Dritte dürfen Schmiergeldzahlungen leisten.

D. Ausländische politische Zuwendungen und Spenden

In einigen Ländern kann es für in den USA ansässige Unternehmen oder Nicht-US-Einheiten gesetzlich zulässig sein, Spenden an Politiker, politische Kandidaten oder Parteien zu leisten. Eine politische Spende umfasst nicht nur Geldspenden, sondern auch Zahlungen für Spendenessen und ähnliche Veranstaltungen. Die Merit-Richtlinie besagt, dass ohne vorherige schriftliche Genehmigung des Chief Executive Officer und des Chief Compliance keine Gelder, Vermögenswerte, Dienstleistungen oder Einrichtungen von Merit an Politiker, Kandidaten für politische Ämter, politische Parteien oder politische Aktionskomitees in einem anderen Land gespendet werden dürfen Offizier. Alle folgenden Kriterien müssen erfüllt sein, wenn Merit einen politischen Beitrag an einen Politiker, Kandidaten für ein politisches Amt, eine politische Partei oder ein politisches Aktionskomitee im Ausland leistet:

• Politische Zuwendungen dürfen niemals mit der Erwartung geleistet werden, einen unzulässigen Vorteil für Verdienste zu erhalten.
• Einhaltung lokaler Gesetze: Der Chief Compliance Officer von Merit muss konsultiert und schriftlich bestätigt werden, dass eine solche Zahlung gemäß den geltenden lokalen Gesetzen und den globalen Antikorruptionsgesetzen legal ist.
• Genehmigung durch die Geschäftsleitung: Der Chief Executive Officer und der Chief Compliance Officer von Merit müssen alle politischen Spenden genehmigen, bevor Zahlungen getätigt werden.
• Aufbewahrung von Aufzeichnungen: Alle den Beitrag betreffenden Dokumente werden von der Buchhaltungsabteilung aufbewahrt.

E. Spenden an Wohltätigkeitsorganisationen in den USA und außerhalb der USA

Spenden an wohltätige Zwecke dürfen nicht dazu verwendet werden, Bestechungsgelder an Regierungsbeamte oder Angehörige der Gesundheitsberufe zu verschleiern. Selbst gutgläubige Spenden könnten als korrupter Versuch ausgelegt werden, Regierungsbeamte oder Angehörige der Gesundheitsberufe zu beeinflussen. Spenden an wohltätige Zwecke dürfen daher niemals Bedingung für staatliche oder unternehmerische Maßnahmen oder Entscheidungen sein oder mit dem Ziel getätigt werden, diese zu beeinflussen. Die folgenden Verfahren sind zu beachten, bevor Merit-Gelder an wohltätige Einrichtungen gespendet werden, die mit dem Geschäft oder den Produkten von Merit in Verbindung stehen oder mit einem Kunden von Merit verbunden sind:

• Schriftliche Mitteilung an den Chief Executive Officer: Eine schriftliche Mitteilung, in der die Wohltätigkeitsorganisation, die Identität der Partei, die die Spende beantragt, die Namen der bei der Wohltätigkeitsorganisation kontaktierten Personen, die Höhe des vorgeschlagenen Beitrags und alle unterstützenden Unterlagen beschreiben, sollte an den Chief Executive eingereicht werden Officer, Vice President of Government Affairs und Chief Compliance Officer. Der Chief Compliance Officer muss feststellen, dass der Beitrag vollständig den lokalen Gesetzen entspricht, bevor Gelder ausgezahlt werden.
• Hintergrundprüfung: Es muss sorgfältig geprüft werden, ob es sich bei dem Empfänger um eine legitime Wohltätigkeitsorganisation handelt und nicht um eine Einrichtung, die zugunsten eines Regierungsbeamten oder eines Angehörigen des Gesundheitswesens kontrolliert wird. Darüber hinaus darf die Wohltätigkeitsorganisation nicht von einem Regierungsbeamten oder Angehörigen des Gesundheitswesens ausgewählt oder benannt worden sein.
• Aufbewahrung von Aufzeichnungen: Alle Dokumente im Zusammenhang mit der Spende werden von der Buchhaltungsabteilung aufbewahrt.

Wenn die gemeinnützige Einrichtung von einem Kunden von Merit kontrolliert wird oder mit diesem verbunden ist, wie etwa eine gemeinnützige Organisation, die Sachleistungen oder finanzielle Unterstützung für eine medizinische Mission im Ausland sucht, befolgen Sie zur Überprüfung und Genehmigung das in Ihrer Region bestehende Verfahren zur Beantragung von Zuschüssen: https://www.merit.com/about/grant-request/.

IV. Bewertungsprozess durch Dritte

„Drittparteien“ umfassen Auftragnehmer, Berater, Verkäufer, Vertreter, Vertriebshändler, Kunden und verbundene Unternehmen von Merit sowie alle vorgenannten vollständig oder teilweise im Besitz von Merit befindlichen Tochtergesellschaften. Diese Richtlinie verbietet es Dritten, die im Namen von Merit handeln, etwas Wertvolles anzubieten, um geschäftliche Handlungen oder Entscheidungen zu beeinflussen. Merit und seine leitenden Angestellten, Direktoren und Mitarbeiter können für unangemessene Handlungen Dritter verantwortlich gemacht werden.

A. Due-Diligence-Prüfung beim Onboarding

Mitarbeiter von Merit, die für die Beauftragung von Drittparteien verantwortlich sind, müssen die Korruptionsrisiken jeder Drittpartei berücksichtigen. Mit Unterstützung der Compliance-Abteilung sollte Merit eine Due-Diligence-Prüfung durchführen, z. B. durch Fragebögen und Hintergrundprüfungen, um sicherzustellen, dass die vorgeschlagene Drittpartei sowohl über die erforderlichen Qualifikationen als auch über die Einhaltung der Geschäftsintegrität verfügt.

B. Vereinbarungen

Vereinbarungen mit Dritten bedürfen der Schriftform und müssen die zu erbringenden Dienstleistungen und/oder zu liefernden Produkte, die Honorargrundlage, die zu zahlenden Beträge und weitere wesentliche Bedingungen der Vertretung beschreiben. Merit behält sich zudem das Recht vor, die Aufzeichnungen und Praktiken des Dritten zu prüfen, um die Einhaltung der Vertragsbedingungen und der geltenden Antikorruptionsgesetze sicherzustellen. Solche Vereinbarungen müssen von der Rechtsabteilung und dem Chief Compliance Officer genehmigt werden. Zahlungen müssen zudem in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der erbrachten Produkte und Dienstleistungen stehen, vollständig und genau dokumentiert sein und dürfen nicht gegen geltende Antikorruptionsgesetze verstoßen. Zahlungen an Dritte dürfen niemals in bar erfolgen und sind auf das Bankkonto des Dritten in dem Land zu überweisen, in dem die Dienstleistungen erbracht werden oder sich der Sitz des Dritten befindet.

C. Schulung und Zertifizierung

Dritte, die im Auftrag von Merit Geschäfte tätigen, z. B. autorisierte Vertriebspartner, müssen als Voraussetzung für die Geschäftsbeziehung mit Merit jährlich eine Schulung zu den wichtigsten Antikorruptionsgrundsätzen absolvieren. Diese Schulungen werden in der Regel online durchgeführt, und regionale Compliance-Mitarbeiter sind für die Zuweisung und Überwachung dieser Schulungen verantwortlich. Die Nichtteilnahme an dieser Schulung führt zur Beendigung der Geschäftsbeziehung. Nach Abschluss der Online-Schulung müssen Dritte bestätigen, dass sie diese Richtlinie verstanden haben und einhalten werden.

V. Mitarbeiterschulung

Unternehmensleiter, Geschäftsführer/Ländermanager, regionale Finanzdirektoren/-manager sowie Vertriebs- und Marketingmitarbeiter müssen jährlich einen Schulungskurs zur Korruptionsbekämpfung absolvieren und bestätigen, dass sie diese Richtlinie verstanden haben und einhalten.

VI. Rote Flaggen oder andere Warnsignale

Obwohl nicht ausschließlich, können die folgenden Warnungen oder „roten Flaggen“ Anzeichen dafür sein, dass ein Dritter an verbotenem Verhalten beteiligt ist:

• Die Beauftragung des Dritten wurde von einem Regierungsbeamten oder dem Kunden vorgeschlagen, insbesondere von einem mit Ermessensbefugnis oder Einfluss auf die Vergabe des betreffenden Geschäfts;
• Es besteht ein offensichtlicher Mangel an Qualifikationen oder Ressourcen seitens des Dritten;
• Subunternehmer oder Berater, die von Dritten eingesetzt werden, bieten wenig Mehrwert oder setzen mehrere Agenten für denselben Arbeitsumfang ein;
• Die Drittpartei widerspricht dem FCPA oder anderen angemessenen Antikorruptionserklärungen in Leistungsvereinbarungen;
• Der Dritte weigert sich, eine Antikorruptionszertifizierung zu unterzeichnen;
• Der Dritte ist der Arbeitgeber eines Regierungsbeamten, ein enger Verwandter oder ein enger Geschäftspartner eines Beamten;
• Ein Regierungsbeamter, ein enger Verwandter eines Regierungsbeamten oder ein enger Geschäftspartner fungiert als leitender Angestellter oder Direktor des Angehörigen der Gesundheitsberufe oder eines Dritten.
• Der Dritte fordert ungewöhnliche Zahlungsbedingungen, wie z. B. Barzahlung, Zahlung in der Währung eines anderen Landes, Zahlung an eine andere Partei oder Zahlung in einem Drittland;
• Der Dritte fordert nicht dokumentierte, ungenau bezeichnete oder geheime Vereinbarungen, wie z. B. Zahlungsverpflichtungen, die nicht in einem schriftlichen Vertrag niedergelegt sind;
• Die Drittpartei wurde beschuldigt oder untersucht, weil sie einem Regierungsbeamten oder gewerblichen Kunden in der Vergangenheit Bestechungsgelder bereitgestellt oder angeboten hat;
• Der Drittanbieter hat keinen Verhaltenskodex, Ethikkodex oder Antikorruptionsprogramm, das an das Management und Einzelpersonen in seiner Vertriebsorganisation verteilt wird.

VII. Ressourcen

A. Berichterstattung

Sollten Sie Kenntnis von Verstößen gegen diese Richtlinie erlangen, sprechen Sie bitte mit Vorgesetzten, Managern oder Mitarbeitern der Compliance- oder Rechtsabteilung von Merit über das beobachtete verdächtige Verhalten. Merit verbietet strikte Repressalien gegen Personen, die derartige Probleme ansprechen oder bei deren Lösung mitwirken. Sollten Sie Fragen oder Probleme zu dieser Richtlinie haben, wenden Sie sich bitte vorab an Ihren Vorgesetzten, lokale oder regionale Vertreter der Compliance-Abteilung oder den Chief Compliance Officer. Mitarbeiter sollten die spezifischen Meldepflichten und -verfahren im Verhaltens- und Ethikkodex von Merit beachten.

B. Hotline

Merit unterhält außerdem eine Ethik-Hotline, an die anonym Beschwerden, Vorwürfe und andere ethische Fragen gerichtet werden können. Mitarbeiter können diese Hotline nutzen, um Bedenken, mögliche Verstöße oder andere ethische Probleme der Geschäftsleitung zu melden. Merit nimmt jede Situation ernst und reagiert umgehend auf eingehende Beschwerden. Die Hotline-Nummern in den verschiedenen Ländern finden Sie unter:
https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/ gui/81648/index.html

VIII. Definitionen

A. „Alles von Wert“ bezeichnet alles, was einen Geldwert hat oder einen finanziellen oder sonstigen Vorteil für den Empfänger darstellen würde, wie z. politische Spenden, Reise- und/oder Bewirtungskosten, Mahlzeiten, Produktproben, Geschenke, Konferenz- und Registrierungsgebühren sowie Rabatte, die der Öffentlichkeit nicht ohne Weiteres zur Verfügung stehen.

B. Regierungsbeamter – umfasst jeden, unabhängig von seinem Rang, der:

• Ein Beamter oder Angestellter einer lokalen, regionalen oder nationalen Regierung (z. B. Ärzte, medizinisches Fachpersonal, Parlamentsabgeordnete, Polizisten, Feuerwehrleute, Angehörige des Militärs, Steuerbehörden, Zollinspektoren usw.);
• Ein Direktor, leitender Angestellter, Vertreter, Vertreter oder Angestellter eines staatlichen oder staatlich kontrollierten Unternehmens oder Unternehmens;
• Ein Beamter oder Angestellter einer öffentlichen internationalen Organisation (z. B. der Vereinten Nationen, des Internationalen Olympischen Komitees, des Internationalen Roten Kreuzes, der Weltbank usw.);
• Jede Person, die in offizieller Funktion oder im Namen einer Regierung oder öffentlichen internationalen Organisation handelt (z. B. ein offizieller Berater einer Regierung);
• Jeder Amtsträger oder Mitarbeiter einer politischen Partei;
• Jeder Kandidat für ein politisches Amt; und
• Ein naher Verwandter (z. B. Elternteil, Geschwister, Ehepartner oder Kind) einer der oben genannten Personen.

C. „Gesundheitsfachkraft“ bedeutet Einzelpersonen (klinisch oder nicht-klinisch, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Ärzte, Krankenschwestern, Techniker und Forschungskoordinatoren) oder Einrichtungen (wie Krankenhäuser oder Gruppeneinkaufsstellen), die direkt oder indirekt kaufen, leasen, empfehlen, verwenden oder den Kauf arrangieren oder die Produkte von Merit mieten oder verschreiben.

D. „Leistungsorientiertes Personal“ umfasst die leitenden Angestellten, Direktoren, Führungskräfte und Mitarbeiter von Merit sowie die leitenden Angestellten, Direktoren, Führungskräfte und Mitarbeiter seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen.

Aktualisiert: 23. Juni 2025